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Die U.S.S. Enterprise befindet sich im Orbit um Jouret IV, auf dem sich der weit entfernteste Außenposten der Föderation befindet. Seit Tagen hat man von dort keine Meldung erhalten. Riker, Geordi, Data und Worf beamen hinunter. Doch die Stadt New Providence ist von der Oberfläche verschwunden. Sie wurde vom Planeten förmlich weggerissen.
Admiral J.P. Hanson, ein Freund Picards und Lieutenant Commander Shelby sind auf die Enterprise gekommen. Shelby, die seit 6 Monaten die Taktiken der Borg analysiert, ist davon überzeugt, dass hinter diesem Angriff die Borg stecken. Man hat neue Waffen entworfen, die aber nur im Computer existieren. Wenn die Borg hinter dem Angriff stecken, müssen sie sich viel schneller bewegen können als die Enterprise. Riker lädt Shelby zum Poker ein. Admiral Hanson meint zu Picard, der ihm Earl Grey serviert, dass Lieutenant Commander Shelby ein guter Erster Offizier für die Enterprise wäre. Riker wurde das Angebot gemacht, als Captain auf der U.S.S. Melbourne NCC-62043 zu dienen. Das ist nun schon der dritte Versuch, Riker zum Captain zu befördern. Er sollte endlich an seine Karriere denken. Shelby erklärt Riker, dass die Waffen der Borg seltsame magnetische Schwingungen auf den Trümmerteilen der Enterprise hinterlassen haben. Sie erklärt auch, dass sie liebend gern der Erste Offizier der Enterprise wäre.

Es ist Pokerabend. Wesley glaubt nicht, dass Riker bluffen kann und steigt aus. Doch Shelby will sehen, was Riker zu bieten hat. Tatsächlich hat Riker geblufft. Damit schlägt sie den Ersten Offizier der Enterprise.
Am nächsten Tag haben sich Shelby und Data schon auf den Planeten gebeamt, als Riker und Geordi aufbrechen. Shelby erklärt dem Androiden nur, "Der frühe Vogel fängt den Wurm!", was Data nicht gleich versteht. Als Riker zu den beiden hinzustößt, möchte er persönlich mit Shelby sprechen. Es gefällt ihm nicht, dass sie seine Befehle missachtet. Shelby hat herausgefunden, dass es hier die gleichen magnetischen Schwingungen gibt, wie bei den Trümmern der Enterprise. Es ist sicher, dass die Borg hinter den Angriff stecken.
Admiral Hanson ist zur Sternenbasis 324 zurückgekehrt. Alle Außenposten der Föderation wurden gewarnt. Picard redet mit Riker. Er will wissen, warum sein Erster Offizier immer noch hier ist. Riker meint, dass Picard ihn braucht. Der Captain verlangt jedoch, dass Will objektiv an seiner Karriere arbeitet. Riker redet daraufhin mit Troi und meint, dass er vielleicht Angst vor der Verantwortung hat. Er fühlt sich an Bord wohl. Deanna rät ihm, danach zu entscheiden, was er selbst will.
Shelby hat herausgefunden, dass auf den Borgschiff die Energiequellen verteilt sind. Fällt eine aus, springt eine andere sofort dafür ein. Selbst nach einer 87%-ige Zerstörung des Borgschiffes, würde es noch funktionieren. Man muss die Verteidigungssystem der Enterprise verbessern. Als Riker Feierabend befiehlt, will sich Shelby widersetzen, ganz zum Leidwesen Rikers.

Admiral Hanson meldet, dass die U.S.S. Lalo NCC-43837 nach Sentinel Minor IV aufgebrochen ist. Kurze Zeit später erhielt Sternenbasis 157 einen Notruf der Lalo, dass ein kubusförmiges Schiff sie bei Zeta Alpha II angreifen würde. Der Funkkontakt endete abrupt. Picard lässt Kurs auf die letzt Position der Lalo setzen. Hanson erklärt, dass Verstärkung erst in sechs Tagen eintreffen kann. Um sich besser verteidigen zu können, will Geordie die Schild-Osszilation ändern und die Phaser auf eine höhere EM-Basis bringen.
Plötzlich nähert sich ein nichtidentifiziertes Schiff mit Warp 9,3. Es sind die Borg. Sie wollen mit Picard sprechen. Sind sie etwa nicht mehr nur an der Technologie der Enterprise interressiert? Riker will wissen, ob es das gleiche Borgschiff ist, wie im System J-25. Die Borg fordern, dass Picard auf das Borgschiff beamen soll. Als man sich weigert, erfassen die Borg die Enterprise mit einem Traktorstrahl. Die Schilde brechen zusammen. Man feuert, doch die neuen Phaser sind wirkungslos. Die Borg schneiden ein Loch in den Rumpf über dem Maschinendeck, das sofort evakuiert wird. Es gibt 11 Tote und 8 Vermisste. Data soll die Phaser-Resonanz-Frequenz zufällig rotieren lassen. Es funktioniert, der Traktorstrahl kann zerstört werden. Die Enterprise flüchtet mit Warp 9. Die Borg nehmen sofort die Verfolgung auf. Man erreicht den Paulson Nebel. Picard lässt die Enterprise hineinfliegen. Der Nebel müsste die Enterprise vor den Sensoren der Borg schützen. Doch die Borg beginnen sofort mit dem Scannen.

Shelby hat entdeckt, dass bei der Zerstörung des Traktorstrahl die Energie auf dem gesamten Borgschiff für zwei Sekunden abfiehl. Dies geschah bei einer bestimmten Frequenz der Phaser-Resonanz. Wenn man mit dem Hauptdeflektor mit dieser Frequenz feuern würde, könnte man das Borgschiff vielleicht zerstören. Der Hauptdeflektor und ein Teil der Enterprise würde dadurch aber zerstört. Vorerst stellt man alle Phaser auf diese Frequenz ein. Shelby schlägt vor, die Untertassensektion abzutrennen, doch Riker ist dagegen. Er soll mit dem Captain darüber reden. Als Riker dies tun will, ist Shelby schon bei Picard, der auch der Meinung ist, dass es für diese Entscheidung zu früh ist. Aber irgendwann müsse man Risiken eingehen. Shelby erklärt Riker, dass er ihr im Weg ist. Er will immer auf Nummer sicher gehen, genau das ist der Grund, warum er noch auf der Enterprise ist und kein eigenes Kommando hat.
Picard inspiziert die Enterprise vor der bevorstehenden Schlacht und trifft in Zehn Vorne Guinan. Er hat zwar wenig Hoffnung, aber man könnte erfolgreich aus der Schlacht gehen. Guinan meint, dass dies nicht das Ende sei, denn solange es Menschen wie Picard gibt, die an ihren Idealen festhalten, wird die Menschheit überleben.
Die Borg greifen die Enterprise mit magnetonisch gelenkten Ladungen an und zwingen sie, den Nebel zu verlassen. Aus dem Nebel heraus, wird die Enterprise sofort vom Traktorstrahl des Borgschiffes erfasst. Der neue Schutzschild bricht zusammen. Einige Borg beamen sich auf die Enterprise, man verteidigt sich. Eine der Borgdrohnen entführt Picard. Danach verschwinden die anderen Borg auch von der Enterprise. Das Borgschiff setzt Kurs auf Sektor 001, die Erde!

An Bord des Borgschiffes erklärt Picard, dass er sich mit all seiner Kraft widersetzen wird. Die Borg erklären, dass man die biologischen und technischen Besonderheiten seiner Rasse ihrer hinzufügen werde. Picard soll sich unterwerfen. Da die Menschheit von Autorität gelenkt wird, hat man eine Stimme erwählt, die für die Borg sprechen wird. Picard ist diese Stimme und wird die Botschaften der Borg den Menschen übermitteln.
Damit man den Haupt-Deflektor als Waffe umbauen kann, benötigt Geordi die Energie des Warpantriebes. Doch dann würde man das Borgschiff verlieren. Man beschließt ein Außenteam auf das Borgschiff zu beamen, welches den Warpantrieb des Schiffes deaktivieren soll.
Shelby, Dr. Crusher, Worf und Data beamen hinüber. Sie finden Energieleitungen, die zur Informationsübertragung dienen könnten. Beverly meint, dass man wie ein Moskito sein müsste. Sticht man die Borg, müssen sie sich die Zeit nehmen, um zu kratzen. Worf hat den Kommunikator Picards lokalisiert. Inzwischen erhält Riker die Nachricht von Admiral Hanson, dass sich die Flotte bei Wolf 359 trifft. In einem Brutkasten der Borg findet das Außenteam nur die Uniform und den Kommunikator Picards. Auf der Enterprise erklärt Geordi, dass das Einsetzen des Hauptdeflektors den vorderen Teil des Schiffes zerstören würde, den man vorher evakuieren muss. Riker veranlasst dies. Das Außenteam hat inzwischen Energieverteilungsknoten gefunden. Man beschließt, einige zu zerstören, um zu sehen was passiert. Und tatsächlich geht das Borgschiff unter Warp. Die Borg beginnen sich zu verteidgen, es kommt zum Kampf. Sie passen sich auch an die neuen Phaser der Crew an und bilden Schilde um ihre Körper. Da entdeckt Dr. Crusher Picard, der in einen Borg verwandelt wurde. Der Captain wurde assimiliert. Er ist durch ein Kraftfeld geschützt und kann nicht befreit werden. Das Außenteam beamt sich auf die Enterprise zurück.

Das Borgschiff beginnt sich zu reparieren. Beverly bittet Riker das Borgschiff nicht zu zerstören, da man Picard holen könnte und sie ihn vielleicht retten könnte. Auch Shelby ist dieser Meinung. Doch wenn die Borg erst einmal auf Warp gehen, kann man die Deflektor-Waffe nicht mehr einsetzen. Da meldet sich Picard. Seine Bezeichnung ist von nun an Locutus von Borg. Widerstand ist zwecklos. Die Grundlagen der menschlichen Existenz sind bedeutungslos. Von nun an für alle Zeit werde man ausschließlich den Borg dienen! Riker erteilt den Befehl: "Mr. Worf, Feuer!"