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Die U.S.S. Enterprise ist im Orbit um Antede III, um zwei Würdenträger des Planeten an Bord zu nehmen. Die Antedeaner wollen der Föderation beitreten, deshalb sollen die Delegierten nach Pacifica zu einer Konferenz gebracht werden. Worf ist von der Gestalt der Antedeaner beeindruckt, die einen fischähnlichen Kopf haben, und sich in einem katatonischen Zustand während der Reise befinden. Da wird die Enterprise von einem Transporterschiff gerufen. Lwaxana Troi meldet sich von dort. Sie wird auf der Konferenz Betazet vertreten und soll deshalb mit der Enterprise weiterreisen. Picard lässt sie an Bord beamen. Natürlich darf auch Mr. Homn nicht fehlen. Picard will dieses Mal das Gepäck der impulsiven Telepathin nicht tragen. Riker übernimmt deshalb diese Aufgabe. Lwaxana hat vor, einen Empfang zu geben.
Picard bittet die Crew, Lwaxana Troi - trotz ihres Verhaltens - Respekt zu zeigen, da sie den Rang eines Botschafters hat. Er bittet alle in Galauniform zum Empfang zu erscheinen, doch außer Picard ist niemand sonst dort eingeladen. Wie es scheint, hat er eine persönliche Verabredung mit der Betazoidin.
Picard bringt eine Flasche als Geschenk mit, die Mr. Homm mit einem Zug leertrinkt. Er muss erfahren, dass keine weiteren Gäste erscheinen werden. So hat er sich den Abend nicht vorgestellt. Deshalb fängt er an, über die Bräuche der Betazoiden zu diskutieren. Als Troi keine Antwort auf die Frage weiß, wie andere Völker ein Dinner begehen, und ruft der Captain Data als Hilfe. Dieser fängt natürlich an zu plappern, so dass Lwaxana gelangweilt wird.

Troi erzählt in einem der Korridore Dr. Pulaski, dass sich ihre Mutter in der sogenannten Phase befindet. In ihrer Lebensmitte verändern sich Betazoid-Frauen psychisch. Während dieser Zeit sind sie sexuell sehr aktiv. Als Pulaski ihr erzählt, dass sie den Captain zu Lwaxanas Quartier gehen sehen hat, geht auch Deanna zu ihrer Mutter, auch wenn der Doktor der Meinung ist, dass es ein gutes Training für den Captain wäre, vor Lwaxana zu fliehen.
Im Quartier der Betazoidin ist Lwaxana längst eingeschlafen, während Data Planetenlaufbahnen erklärt. Picard ist froh als Deanna eintrifft. Er geht zusammen mit Data und ist ihm sehr dankbar, dass er ihn in dieser Situation gerettet hat.
Deanna stellt ihre Mutter zur Rede, während Mr. Homn die letzten Drinks selbst austrinkt. Lwaxana behauptet, sie habe sich völlig unter Kontrolle. Sie will das tun, was richtig ist und Picard hat wohl die besten Chancen. Angeblich hat er den ganzen Abend nur an das eine gedacht.
In seinem Bereitschaftsraum dementiert Picard dies. Troi erzählt auch ihm von der Phase ihrer Mutter. Riker hat auch davon gehört, die Libido verstärkt sich in dieser Zeit um das vierfache - oder noch mehr, wie Troi ergänzt. Deanna erzählt, dass ihre Mutter ihre gesamte sexuelle Energie nun auf einen von ihr ausgewählten Mann konzentrieren will, den sie dann möglicherweise auch heiraten wird: Picard. Eine Betazoidin wäre in der Phase schockiert und zu tiefst beleidigt, würde man sie zurückweisen. Picard will sich deshalb für den Rest der Reise zurückziehen, um Lwaxana aus dem Weg zu gehen.
Der Captain beschließt, sich im Holodeck zu verstecken. Er wählt wieder die Detektivgeschichten rund um den Privatdetektiv Dixon Hill in San Francisco aus dem Jahr 1941.

In seiner Kanzlei wird Hill von seiner Sekretärin Madeline begrüßt, die ihm mitteilt, dass ihr Vermieter endlich seine Knete sehen will. Auch sie selbst hat bereits zwei Monate kein Geld bekommen. Sie brauchen unbedingt einen Fall, denn bei ihrem letzten Fall waren Hitler und Stalin noch Kumpels.
Lwaxana ist empört, dass der Captain anscheinend mehr Zeit für seiene Pflichten an Bor hat als für sie. Ihr Ego wird dadurch schwer getroffen, wie sie Deanna in ihrem Quartier mitteilt. Aber sie hat einen Alternativplan. Ihre Tochter ahnt nichts gutes.
Dixon Hill bekommt Besuch von Slade Bender. Auf Nachfragen erzählt er Hill dass es um Alva geht, die Frau eines anderen Klienten, die er suchen sollte. Hill fand sie tot im Fluss treiben. Alvas Freund wurde wegen Mordes angeklagt. Bender zieht daraufhin völlig überraschend eine Pistole und will Hill umlegen. Sofort stoppt Picard das Programm und alteriert es, er will keine solche Aufregung. Ein anderer Mann kommt zu ihm. Er will Hill beauftragen, jemanden umzulegen, Picard stoppt und alteriert das Program noch einmal. Da schießt ein Verbrecher zur Tür herein und bedroht ihn mit einem Maschinengewehr. Der Computer meint, dass das Programm auf die Dixon Hill Romane beschränkt ist.
Im Transporterraum bewundert Worf in der Anwesenheit von Wesley noch immer die Antedianer als Lwaxana auf ihrer Männerjagd zu ihnen stößt. Sie fragt die beiden, wann die beiden Fische wohl wieder aufwachen werden. Wes erklärt, dass dies erst auf Pacifica der Fall sein wird. Lwaxana betrachtet den Jungen genauer, doch er ist für sie zu jung. Worf ist der nächste Kandidat, da seine Gedanken ursprünglich und wild sind. Aber er ist leider kein Mensch, die sie gewohnt ist. Geordi ist der nächste auf ihrer Liste...
Picard beschließt, zusammen mit seiner Sekretärin in Rex's Bar zu gehen, denn Rex hat in der Kanzlei angerufen. Madeline gibt ihm zur Sicherheit einen Revolver.
In der Bar angekommen erzählt Rex den beiden, dass Deutschland in Begriff ist England anzugreifen. Ein zweiter Weltkrieg wäre verheerend. Picard, völlig aus der Rolle gefallen, erklärt jedoch, dass der Zweite Weltkrieg auch den technischen Fortschritt beflügelt hat. Dixon und Madeline bekommen dennoch ihre Getränke und genehmigen sich auch eine Zigarette. Der Barmann ist besorgt, dass Jimmy Cuzzo auftaucht, der Marty O'Farron umgelegt hat. Hill und Rex haben ihn damals überführt. Dixon soll ihn umlegen.

Doktor Pulaski meldet der Crew auf der Brücke, dass die Antedeaner erfolgreich auf die Krankenstation gebracht wurden. Da stürmt Lwaxana mit Mr. Homn herein. Lwaxana hat sich für einen Mann entschieden: Sie will Riker, der einfach süß ist. Deanna ist bestürzt.
Doktor Pulaski verabreicht den Antedeaner auf der Krankenstation ein Mittel, so dass sie erwachen. Bis sie vollkommen aus ihrer Stasis erwacht sind, wird es noch einige Stunden dauern. Sie informiert die Brücke darüber.
Gerade als Riker den Captain über die Antedeaner informieren möchte, verkündet Lwaxana, dass sie Riker auf Pacifica an den Gestaden der Westlichen See heiraten wird. Riker weiß nicht, ob er entsetzt oder belustigt sein soll. Nachdem Lwaxana verschwunden ist, möchte Data Riker auf das Holodeck begleiten.
In Rex's Bar erzählt Madeline, dass sie sich um die Cousine ihrer Mutter in San Antonio kümmern muss. als Data und Riker die Bar betreten. Sie berichten Picard, dass die Antedeaner aufgewacht sind. Der Captain will daher sofort aufbrechen, lässt sich aber noch zu einer Runde Whiskey überreden. Er stellt seine beiden Offiziere als Nails aus Chicago und Carlos aus Südamerika vor. Bei dem Drink erzählt Riker, dass Lwaxana ihn heiraten will.
Diese hat sich in Schale geworfen. Mit Hilfe des Computer macht sie Riker auf dem Holodeck 3 ausfindig und stürmt sofort dorthin.
Sie ist empört, als sie Picard dort findet und sich vor ihr versteckt. Und Rikers Gedanken kann sie zu leicht lesen. Sie spürt, dass er mit einer Frau wie sie nicht umgehen kann. Dagegen ist der Barmann sehr interessant für sie. Und die beiden verstehen sich auf Anhieb. Nicht einen Gedanken kann sie ihm entlocken. Rex lädt Lwaxana zu einem Drink ein. Für sie ist dies ein großes Geheimnis, sie findet dies erotisch und will sich mit Rex ausgiebig unterhalten. Riker und Picard beschließen, ihr vorerst nicht zu verraten, dass Rex nur ein Hologramm ist.
Die Antedeaner sind nun vollständig erwacht. Sofort fangen sie an, ihre Nahrung - das Vermicula - herunterzuschlingen.

Picard wird über die Antedeaner informiert und will deshalb das Holodeck verlassen. Lwaxana erklärt ihm, dass sie Rex heiraten möchte. Doch Picard macht ihr klar, dass sie auf der Konferenz erwartet wird. Sie verspricht Rex, später zurückzukehren. Der Captain fürchtet, dass er ihr einiges über Rex erzählen muss.
Die Enterprise erreicht Pacifica. Erzürnt stürmt Lwaxana mit Deanna zum Transporterraum, da Picard ihr nicht gleich erzählt hat, dass Rex nur ein Hologramm ist. Dort angekommen, eröffnet sie Riker und Picard, dass es sich bei den Antedeanern nicht um Delegierte handelt, sondern um Attentäter. Die dementieren dies sofort. Doch ihre Gedanken sind sehr primitiv, Lwaxana könnte sie sogar im Schlaf lesen. Sie hat festgestellt, dass sie den Explosivstoff Ultritium unter ihrer Kleidung tragen, der von den Transportersensoren nicht erfasst werden kann. Data bestätigt dies durch einen Sensorscan. Die beiden Antedeaner wollen das Konferenzgebäude sprengen. Picard befiehlt deshalb Worf, die beiden zu entwaffnen und auf Deck 5 zu einem Verhör zu bringen. Lwaxana verabschiedet sich von der Crew. Sie ist zufrieden. Sie hat zwar keinen Mann gefunden, dafür aber die Konferenz und den Ruf der Enterprise gerettet. Picard bedankt sich bei ihr verabschiedet sich, bevor O'Brien die Betazoidin und Mr. Homn hinunterbeamt. Noch im Transporterstrahl sagt Lwaxana empört, dass sich Jean-Luc schämen sollte, "so etwas" zu denken, was Deanna und Riker ziemlich belustigt.