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Die U.S.S. Enterprise ist in offizieller Mission unterwegs nach Pacifica, einer paradiesischen Ozeanwelt. Als Geordi auf der Brücke Data einen Witz erzählt, versteht Data ihn und verucht zu lachen, was natürlich sehr unnatürlich klingt. Da erhält man eine Nachricht mit Code 47, die Sonderfrequenz der Sternenflotte. Diese Nachricht ist nur für den Captain bestimmt. Man weckt den Captain in seinem Quartier. Die Nachricht stammt von Walker Keel, Commander des Raumschiffs U.S.S. Horatio und ein enger Freund Picards. Er sieht die Sternenflotte in Gefahr und will sich deshalb persönlich mit Picard auf Dytallix B im Mira System treffen. Er warnt Picard, er soll vorsichtig sein. Picard setzt Kurs auf Dytallix B, einen alten Minenmond. Es soll kein Eintrag ins Logbuch über die Kursänderung erfolgen. Data findet heraus, dass Dytallix B ubewohnt ist, einfach ein Klumpen Dreck. Im Orbit um Dytallix entdeckt man 2 Fregatten: Die U.S.S. Renegade unter dem Kommando des bolianischen Captain Rixx und die U.S.S. Thomas Paine unter dem Commando von Captain Tryla Scott. Da stößt noch ein drittes Schiff hinzu: es ist die U.S.S. Horatio von Captain Walker Keel.

Da man 3 Personen an einem Eingang eines Bergwerkes auf Dytallix B ortet, beschließt Picard, hinunter zu beamen. Einer der Personen ist Captain Keel, der Picard zunächst testet, um sicher zu gehen, dass Picard der ist, für den er sich ausgibt. Keel berichtet, dass das Sternenflotten-Kommando in letzter Zeit ungewöhnliche Befehle erteilt hat. Außerdem gibt es seltsame Todesfälle. Irgendeine Veränderung in der Führung der Sternenflotte geht vor sich. Captain Keels Erster Offizier ist auch total verändert. Er bittet Picard, Verbindung mit ihm zu halten. Picard ist sich nicht sicher, ob er glauben kann, was er gehört hat. Doch er fühlt sich gewarnt.
Picard erzählt Counselor Troi, dass Walker ihm ein genauso enger Freund ist, wie Jack Crusher es war. Er weiß nicht was er tun soll, kann aber die Offiziere noch nicht in den Fall einweihen. Er lässt wieder Kurs auf Pacifica setzen.
Picard gibt Data den Auftrag, alle Befehle des Sternenflottenkommandos der letzten 6 Monate zu prüfen, ob irgendetwas Ungewöhnliches dabei ist. Plötzlich ortet man im Sektor 63 eigenartige Turbulenzen. Picard beschließt, sich dies anzusehen. Als man dort ankommt entdeckt man nur noch Trümmer. Als Worf diese genauer untersucht, muss er etwas schreckliches feststellen: Es ist die U.S.S. Horatio, die vollständig zerstört wurde. Captain Walker Keel ist tot.

Jetzt weiß Picard, dass etwas nicht stimmt, und weiht deshalb Riker ein. Riker findet keine Beweise für Pricards Behauptungen. Picard erklärt Riker, dass ihn Admiral Gregory Quinn bei seinem letzten Besuch gewarnt habe. Da findet Data etwas sehr seltsames heraus, und spricht zum ersten Mal mit sich selbst. Auf einer Reihe von Sternenbasen gab es ungewöhnliche Aktivitäten. Offiziere in den obersten Ebenen wurden ersetzt. Das Ziel könnte die Kontrolle der wichtigsten Sektoren der Föderation sein. Riker befürchtet eine Invasion. Picard beschließt zum Sternenflotten-Hauptquartier auf der Erde zu fliegen.
Als man dort eintrifft gibt es zunächst keinerlei Begrüßung. Dann meldet sich das Kommando bestehend aus dem Vulkanier Admiral Savar, Admiral Aaron und Admiral Gregory Quinn. Sie wollen wissen, warum die U.S.S. Enterprise schon zurück ist. Picard verlangt eine persönliche Besprechung mit den Admirälen. Da tritt Dexter Remmick ins Bild und die Frequenz wird geschlossen. Die Crew hat ein ungutes Gefühl, vor allem wegen Remmick, der damals ziemliche Schwierigkeiten auf der Enterprise verursacht hat. Da meldet sich Savar wieder und lädt Picard und Riker zu einem Essen ein. Admiral Quinn will daran nicht teilnehmen sondern die Enterprise besuchen. Picard vermutet, Quinn will ihn persönlich sprechen. Als Quinn jedoch an Bord beamt, hat er ein seltsames, kleines Wesen bei sich.

Als Admiral Quinn auf der Enterprise ankommt, stellt Picard fest, dass dessen Schlaflosigkeit verschwunden ist. Es geht ihm erstaunlich gut. Als Picard mit ihm redet, erfährt er, dass Quinn seine Meinung vollkommen geändert hat. Er glaubt nicht mehr an eine Verschwörung, obwohl Picard jetzt Beweise hätte. Picard nimmt sich Riker zur Seite. Er ist sicher - der Mann ist nicht Gregory Quinn. Riker soll herausfinden, was passiert ist und was der Grund dafür ist und dann zu dem Essen kommen.
Picard beamt hinunter und wird von Remmick und den Admirälen empfangen. Er findet es im Hauptquartier der Sternenflotte außerordentlich ruhig.
Admirla Quinn will Riker die Lebensform zeigen. Riker will wissen, warum er dies verheimlicht hat. Da wird Quinn sauer. Der Admiral hat unheimliche Kräfte und schlägt Riker zusammen, der gerade noch den Sicherheitsdienst rufen kann.
Auf der Erde beschließt man auf Riker mit dem Essen zu warten. Savar lässt auf die Horatio anstoßen. Picard will wissen, wodurch die Horatio zerstört wurde. Man erklärt ihm, dass es eine Implosion gab. Schuld daran sei die Nachlässigkeit des Captains gewesen.
Geordi und Worf kommen auf der Enterprise in das Quartier des Admirals. Der schlägt auch Geordi und Worf zusammen. Da kommt Dr. Crusher hinzu und kann ihn mit einem Phaser betäuben. Sie will ihn gründlich untersuchen.

Dr. Crusher findet heraus, dass es sich tatsächlich um Admiral Quinn handelt. Sie entdeckt allerdings an dessen Hals eine Art Ausstülpung.
Vor dem Essen meldet sich Picard noch einmal auf der Enterprise. Dr. Crusher berichtet ihm, dass Riker von Quinn angegriffen wurde. Sie hat einen Parasit an Quinns Halswirbeln gefunden, der ihn kontrolliert. Um zu atmen, benutzt der Parasit eine Art Kieme, die aus dem Hals ragt. Daran könnte Picard erkennen, wer von diesem Parasiten infiziert wurde. Sie kann den Parasiten jedoch nicht entfernen ohne Quinn zu töten. Da kommt Riker in die Krankenstation.
Das Essen beginnt. Zum Schrecken Picards gibt es eine Schale lebender Maden. Die Admiräle verschlingen die Maden hungrig. Picard ist angewidert. Da kommt Riker hinzu. Picard will mit ihm verschwinden doch Riker lässt ihn nicht gehen. Er hat eine der Parasiten-Kiemen! Auch Captain Scott von der Thomas Paine erscheint zu dem Essen. Sie berichtet, dass die Wesen die Gehirne sind und die Menschen nur als Körper benutzen. Nun, da Riker einer von ihnen ist, hat man auch die Enterprise endlich unter Kontrolle. Riker soll seine Maden essen. Da eröffnet der Commander plötzlich das Feuer. Alle anwesenden Personen können von Riker und Picard überwältigt werden.

Als Admiral Aaron stirbt, flüchtet der Parasit aus seinem Mund in einem Raum. Picard und Riker verfolgen ihn und finden Dexter Remmick. Das Wesen krabbelt an Dexter hinauf und in seinen Mund hinein. Plötzlich beginnt sein Hals zu schwillen. Picard und Riker töten Remmick, der von dem Mutter-Parasiten befallen ist. Sie töten damit auch alle anderen Parasiten.
Der Parasit in Admiral Quinn ist verschwunden. Alle Parasiten sind beim Verlassen ihrer Wirtskörper gestorben. Die Kieme an Rikers Hals war nur angeklebt. Er hat gut geblufft. Dexter hat eine Nachricht in einen unbekannten Sektor der Galaxis geschickt: Eine Warnung vor der Menschheit.