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Da auf Marek II eine Pflanzenseuche ausgebrochen ist, die jegliche Vegetation zu vernichten droht, ist die U.S.S. Enterprise nach Ardana, einem Planeten, der der Föderation angeghört, unterwegs, um dort Zenite zu besorgen, mit dem man die Seuche bekämpfen kann. Auf Ardana leben zwei verschiedene Schichten der Bevölkerung: die Arbeiter, auch Troglyten genannt, die in den Minen das Zenite abbauen und eine Oberschicht, die in der Wolkenstadt Stratos lebt. Kirk und Spock beamen direkt zu dem Mineneingang, um so schnell wie möglich das Zenite abzuholen. Spock berichtet, dass man auf Ardana alle Formen der Gewalt abgeschafft hat. Plötzlich werden die beiden von Troglyten, darunter eine Frau namens Vanna und ein Mann namens Midro, angegriffen, eine Schlägerei entbrennt. Der Kommisar von Ardana und zwei Wächter eilen Kirk und Spock zu Hilfe. Der Kommmisar stellt sich als Plasus vor. Unter den Troglyten, so erklärt er, gibt es einige Meuterer. Sie wollen Geiseln nehmen. Kirk will zwar nach dem Zenite suchen, da es dringend benötigt wird, doch Plasus lädt ihn nach Stratos ein. In der Wolkenstadt angekommen bewundern Spock und Kirk die Aussicht. Plasus stellt den beiden seine äußerst attraktive Tochter Droxine vor, die zum erstenmal in ihrem Leben einen Vulkanier sieht. Der Kommisar zeigt den Besuchern die Kunstgalerie, wo schon wieder ein Meuterer ein Kunstwerk zerstört hat. So wollen diese ihre Forderungen durchsetzten. Da durch die Troglyten die Lieferung des Zenits behindert wird, will Kirk die Forderungen hören, doch Plasus weigert sich, sie zu nennen. Man bringt Kirk und Spock in ihre Quartiere. Droxin ist besorgt, da es gleich beim ersten Besuch Kirk und Spocks zu Schwierigkeiten kommt. Auch Plasus sieht die Beziehung zwischen der Föderation und Ardana gefährdet.

Eine der Meuterer wurde gefangengenommen. Da er nicht reden will, befiehlt Plasus ihn zu verhören. Da stürzt sich der Meuterer aus der Wolkenstadt in die Tiefe.
Spock findet die starken Gegensätze auf diesen Planeten faszinierend und wundert sich, dass dieses Zusammenleben überhaupt funktioniert. Er wüsste gern wie Droxine reagiert, wenn sie von dem jämmerlichen Leben der Troglyten wüsste. Droxine dagegen ist stark an dem Vulkanier interessiert.
Die Rebellin Vanna hat sich nach Stratos geschmuggelt und versucht mit ihrem Arbeitsgerät, gennannt Mortae, welches einem Messer ähnelt, Kirk anzugreifen. Doch Kirk kann sich wehren. Vanna verspricht zwar zu gehorchen, doch kann es nicht lassen, Kirk weiter zu bedrohen.
Spock erzählt Droxine von dem sieben Jahre Zyklus der Vulkanier, in dem sie gesteigerte Sexualität besitzen ( Pon Farr ), und sich einen neuen Partner suchen. Droxine will wissen, ob sie diesen Zyklus brechen kann. Spock ist tatsächlich nicht abgeneigt von ihr. Spock und Plasus können Vanna davon abhalten, Kirk als Geisel zu nehmen. Sie glaubt nicht, dass die Enterprise wegen des Zenites hier ist. Sie will, dass die Troglyten genau wie die Oberschicht leben kann, doch Plasus erklärt, dass diese gar nicht in der Lage sind, die Gesellschaft auf Stratos zu verstehen, da sie einfach zu dumm sind.
Vanna wird verhört und gefoltert. Plasus erklärt, dass die Troglyten so geringe geistige Fähigkeiten haben, dass Gewalt alles ist, was sie verstehen. Er glaubt nicht an eine Gleichheit von Troglyten und den Bewohnern Stratos. Kirk ist mit der Behandlung der Troglyten nicht einverstanden. Da bittet ihn Plasus, auf die Enterprise zurückzukehren, sonst werde er die Einmischung Kirks in seine Regierungsgeschäfte der Föderation melden. Plasus befiehlt seinen Leuten, wenn Kirk noch einmal auf den Planeten kommt, soll er sofort getötet werden.

Die Seuche breitet sich auf Merak II immer weiter aus. Der Enterprise bleiben noch zwölf Stunden, um Schlimmeres zu verhindern. Da berichtet McCoy, dass er eine Zeniteprobe des Planeten untersucht hat. In seinem rohen Zustand bildet es ein Gas, dass die geistigen Fähigkeiten senkt und Gewalt hervorruft. Ein Schutz gegen dieses Gas, etwa durch eine Gasmaske der Föderation, bewirkt, dass der Geist vollständig wiederhergestellt wird. Das Zenite ist also die Ursache dafür, dass sich die Troglyten nicht weitereintwickeln können.
Als Kirk Plasus von dieser Erkenntnis berichtet, glaubt dieser ihm nicht. Kirk schlägt vor, die Masken gegen das Zenite zu tauschen, doch Plasus ist nicht einverstanden. Da will Kirk in inoffizieller Mission zu Vanna. Trotz Spocks Warnungen beamt sich Kirk in ihre Zelle und erzählt ihr von dem Gas, und das durch die Maske ihr geistigen Fähigkeiten wiederhergestellt werden können. Sie soll ihm vertrauen. Vanna ist mit dem Tausch einverstanden. Kirk müsse aber mit in die Mine kommen und das Zenite abholen. Jetzt müsse er ihr einmal vertrauen. Die beiden betäuben den Wächter und flüchten in die Minen. Dort wird Kirk dann als Geisel genommen, Vanna hat ihn getäuscht. Kirk soll sehen wie es ist, hier zu arbeiten, und muss mit bloßen Händen graben. Die Maske, die gegen das Zenitegas schützt, wird ihm abgenommen.

Da Spock Funktstille befohlen wurde, kann er sich nicht nach Kirk erkundigen. Midro, einer der Meuterer, will Kirk sofort töten. Die Troglyten fordern, dass sie Unterstützung in den Minen bekommen und auch auf Stratos leben können. Kirk gelingt es, seinen Phaser wiederzubekommen und betäubt Midro. Er verschließt damit den Eingang der Mine, er und Vanna sitzen nun in der Falle. Kirk kontaktiert Spock. Er soll Plasus in die Mine beamen, sofort, da er eine Demonstration vorhat. Jedoch ist Droxine zu dicht bei Plasus, um ihn genau zu erfassen. Sie erklärt im gerade, dass sie Spock vermisst. Er erfährt von Kirks Überfall und der Befreiung Vannas. Droxine zweifelt, dass die Methoden Plasus richtig sind. Als Plasus sie wegschickt, ist er allein und kann in die Mine gebeamt werden.
Er ist wütend. Damit das Zenitegas schneller wirkt, soll Plasus graben. Auf Kirk wirkt es schon, da er sehr gereizt ist. Plötzlich kommt es zum Streit zwischen den beiden. Es kommt zum Kampf. Vanna schnappt sich Kirks Kommunikator und ruft die Enterprise um Hilfe. Man beamt die drei an Bord. Spock muss erst einmal Kirk von seinen Agressionen beruhigen. Die Demonstration war ein voller Erfolg.
Zurück in der Wolkenstadt erhält Kirk das versprochene Zenite. Die Troglyten werden im Gegenzug dazu die Masken bekommen. Droxine hat Angst einmal Stratos zu verlassen, um in den Minen zu arbeiten, doch sie will es tun. Sie würde auch gern den Planeten Vulkan sehen. Plasus erklärt eindeutig, dass er keine Einmischung Kirks mehr will. Er wird ihn wegen Entführung anklagen. Doch Vanna beruhigt die Gemüter und bittet sie, einfach die Vorfälle zu vergessen. Kirk und Plasus sind einverstanden. Zusammen mit dem Zenite beamen Kirk und Spock auf die Enterprise.