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Auf der U.S.S. Enterprise ist das Rigelianische Fieber ausgebrochen, eine tötliche Krankheit ähnlich der Beulenpest. Auf dem kleinen, unbewohnten Planeten Holberg 917-G hat man Ryetalyn entdeckt, aus dem ein Antitoxin gewonnen werden kann. Kirk, Spock und McCoy beamen hinunter. Plötzlich stellt Spock fest, dass es doch humanoides Leben auf Holberg 917-G gibt. Da nähert sich ein fliegender Roboter und greift das Außenteam sofort an. Ein Mann erscheint, der sich als Flint vorstellt, und den Roboter, den er M-4 nennt wegschickt. Er verlangt, dass die Crew den Planeten sofort wieder verlässt. Kirk erklärt, dass man das Ryetalyn unbedingt braucht und auch dafür bezahlen würde. Da erklart Flint, dass er bereit ist, die Crew zu töten, wenn man nicht ginge. Da richtet Kirk einen Phaser von der Enterprise auf Flint. Schon ist er bereit zu verhandeln.
Flint begrüßt nun das Außenteam als seine Gäste. Er hat den Planeten abgeschirmt, um sich vor unwillkommenen Gästen zu schützen. M-4 erledigt für ihn alles und ist sein Beschützer. Unbemerkt beobachtet Flints Frau, Rayna Kapec das Geschehen. Spock bemerkt, dass Flint viele großartige Werke von da Vinci besitzt.

Rayna will lernen und sich deshalb mit Spock unterhalten. Sie weiß jedoch nicht, was Gefühle wie Einsamkeit bedeuten.
Das Außenteam genehmigt sich einen Saurianischen Brandy. Spock hat festgestellt, dass die Bilder nach der Farbzusammenstellung alle echt sind, jedoch völlig unbekannt und erst kürzlich gezeichnet. M-4 bringt McCoy das Ryetalyn. McCoy möchte es in das Antitoxin verwandeln, M-4 soll ihn dabei unterstützen. Flint stellt Rayna Kapec vor. Er erklärt, dass ihre Eltern bei einem Unfall ums Leben gekommen sind. Sie hat das Wissen von 17 Doktortiteln. Kirk fühlt sich sofort zu ihr hingezogen. McCoy findet sich inzwischen in einem seltsamen Labor wieder, M-4 verschwindet mit dem Ryetalyn in einem Raum.
Flint lädt Kirk zu einer Runde Billard mit Rayna ein. Er erklärt, dass ihn die Menschen zu brutal sind. Spock findet ein Klavier und spielt das Stück, dass er dort findet. Flint fordert Kirk auf, mit Rayna zu tanzen. Inzwischen hat M-4 das Antitoxin hergestellt. Kirk und Rayna kommen sich beim Tanzen näher. McCoy untersucht das Antitoxin und findet Irillium im Ryetalyn, dass es träge und wirkungslos macht. Spock meint, dass das Stück, was er zum Tanz gespielt hat, von Johannes Brahms stammt. Es ist aber dennoch völlig unbekannt. Nach der Tinte muss es ein Originalskript sein.

Kirk will sich etwas in dem Labor umsehen. Da kommt Rayna zu ihm. Kirk gesteht ihr, dass er sie liebt und küsst sie. da erscheint M-4 und bedroht Kirk. Spock erscheint rechtzeitig und zerstört M-4.
Flint entschuldigt sich für das Verhalten seines Roboters. Er hat schon für Ersatz gesorgt und einen neuen M-4 entwickelt. Rayna ist glücklich, dass Kirk nicht tot ist. Kirk versteht das Verhalten Flints nicht. Spock erklärt, dass Flint Rayna liebt und eifersüchtig auf Kirk ist. Kirk versteht aber nicht, warum Flint ihn mit Rayna ständig zusammenbringt, er hat ihn zum Billard eingeladen und vorgeschlagen, dass sie zusammen tanzen sollen. Scott meldet sich von der Enterprise. Fast die gesamte Besatzung ist nun krank. In der Computerdatenbank steht, dass Holberg 917-G von einem Mr. Brack gekauft wurde. Spock hat herausgefunden, dass Flint zwar ein Mensch ist, aber schon 6000 Jahre alt ist. In zwei Stunden wird die Seuche auf der Enterpirse nicht mehr zu stoppen sein.
Rayna findet sich ebensowenig in den Unterlagen wie Flint, beide haben keine Vergangenheit. Rayna will sich von Kirk verabschieden. Kirk und Rayna küssen sich leidenschaftlich zum Abschied. Flint, der alles heimlich beobachtet, meint, dass Kirk nun seine Aufgabe erfüllt habe.

Da McCoy das Ryetalyn nicht finden kann, suchen er, Kirk und Spock im Roboterraum danach und werden fündig. Dort entdecken sich auch weitere Raynas, sie ist also ein Android! Spock will wissen woher Flint die Gemälde und das Stück von Brahms hat, das zwar vom Meister ist, jedoch die Tinte noch frisch ist. Flint erklärt das er Brahms ist, da Vinci, Salomon, Methuselah, Alexander, Lazarus. Er wurde 3834 v.Chr. in Mesopothamien als Ackarem geboren. Als er von einem Schwert getroffen wurde, blieb er am Leben. Er kann sich regenerieren. Er brauchte ein Frau, die ebenso unsterblich ist wie er. Deshalb hat er Rayna erschaffen, die vollkommene Frau. Da die Crew nun davon weiß, darf sie nicht mehr gehen. Es wird viel zu viele Neugierige geben. Als Kirk Kontakt mit der Enterprise aufnehem will, verwandelt Flint es in ein Modellschiff. Rayna erscheint. Sie hat endlich Gefühle entwickelt. Sie will nicht, dass Flint Kirk wegschickt, sie würde Flint dann hassen. Flint ist also nicht mehr sicher und gibt Kirk die Enterprise zurück. Dann greift er Kirk aus Eifersucht an. Rayna ist verzweifelt, sie will nicht der Grund für diesen Kampf sein. Sie will es selbst entscheiden. Nun ist sie ein richtiger Mensch, da niemand mehr sie beeinflussen kann. Plötzlich bricht Rayna zusammen, sie ist tot, da sie nicht wusste, wie sie sich entscheiden sollte.
Zurück auf der Enterprise kann Spock Kirk berichten, dass die Seuche bekämpft werden konnte. Kirk kann Rayna so schnell nicht vergessen. McCoy hat herausgefunden, dass Flint altert, er ist also nicht unsterblich. Flint will auf der Erde weiterleben und dort sterben. Bis zu seinem Tot will er seine Fähigkeiten Wissenschaftlern vermitteln. Spock lässt Kirk die Erlebnisse mittels Telepathie vergessen.