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Die U.S.S. Enterprise befindet sich im Orbit um Tantalus V und zwei Transortertechniker versuchen Güter in die Strafkolonie auf der Oberfläche zu beamen. Es funktioniert jedoch zunächst nicht, weil um die Kolonie ein Schutzschild errichtet ist. Kirk ruft deshalb die Kolonie und bittet darum, den Schirm abzuschalten. Danach kann die Ware wie gewünscht hinuntergebeamt werden. Daraufhin beamt man Forschungsmaterial für das Kriminalwissenschaftliche Zentralinstitut in Stockholm an Bord. Der Captain verordnet daraufhin Bercley eine Nachhilfestunde in Anweisungen für den Verkehr mit Strafkolonien. Unbemerkt hat man mit dem Forschungsmaterial jedoch einen Flüchtling, einen alten Mann mit an Bord gebeamt. Der schlägt zunächst den zweiten Transportertechniker nieder.
Zurück auf der Brücke erklärt Kirk McCoy, dass er gern Dr. Adams, den Leiter der Strafkolonie, gesprochen hätte, da er revolutionäre Methoden für die Rehabilitation von Strafgefangen hat. Da meldet sich die Tantalus Kolonie. Einer ihrer Häftlinge, ein gefährlicher Schwerverbrecher, ist entflohen.
Der Flüchtling hat sich inzwischen schon die Kleidung des Transportertechnikers angelegt.
Kirk lässt das Schiff auf Sicherheitsalarmstufe 3 gehen. In Abteilung C auf Deck 14 entdeckt ein Crewmitglied den verdächtigen Flüchtling und meldet es der Brücke. Das Deck wird abgeriegelt, doch der Flüchtling überwältigt einen Sicherheitsposten und schnappt sich dessen Phaser. Währendessen meldet sich Dr. Tristan Adams von der Tantalus Kolonie, der die Schuld auf sich nimmt und die Enterprise vor der Gewalttätigkeit des Flüchtlings warnt. Da kommt der Mann auch schon auf die Brücke. Als er seinen Namen, Van Gelder, nennt, hat er unheimliche Schmerzen. Er bittet Kirk um Asyl und fleht ihn an, ihn nicht zurück in die Tantalus Kolonie zu bringen, eher macht er Kirks Schiff unbrauchbar. Doch die Brückencrew überlistet Van Gelder und Spock betäubt ihn mit seinem Nackengriff und man setzt Kurs auf die Tantalus Kolonie.
Auf der Krankenstation erklärt McCoy, dass die Untersuchungsergebnisse dieses Mann nicht normal sind. Sie benötigten die dreifache Menge an Beruhigungsmitteln, um in ruhig zu stellen. Er behauptet Dinge und kurz darauf das Gegenteil. McCoy möchte ihn gern untersuchen. Da rappelt sich Van Gelder auf und beschuldigt Kirk, von sich eingenommen zu sein. Kirk fragt ihn nach seinem Namen, doch als er antworten will, hat er starke Schmerzen, bekommt seinen Namen, Simon Van Gelder noch heraus und behauptet dann, er war der Direktor der Tantalus Kolonie, dann der Assistent der Tantalus Kolonie. Sie haben sein Gedächtnis gelöscht, geändert. Doch er wird nichts vergessen. Van Gelder fleht, dass man ihn nicht zurückbringt. McCoy stellt ihn ruhig
Spock untersucht ein Identifizierungsband der Bordbibliothek über Dr. Simon Van Gelder. Er wurde vor 6 Monaten in der Tantalus Kolonie als Dr. Adams Assistent eingestellt. Kirk ruft Adams deshalb in der Tantalus Kolonie. Der hat sich schon Sorgen gemacht, dass man Van Gelder inzwischen schon getötet hat. Adams erzählt, dass Van Gelder mit einer unbekannten Strahlungstherapie experimentierte. Er wollte diese unbedingt an seiner eigenen Person ausprobieren. McCoy traut und glaubt Adams nicht. Kirk macht ihm klar, dass Adams viel für eine bessere Behandlung der Gefangenen in den Gefängnissen getan hat. Spock schlägt vor, Adams zu fragen, ob er Van Gelder zurückhaben möchte. Adams möchte ihm eine bestmögliche Behandlung zu gute kommen, die er nur in der Tantalus Kolonie erhält. McCoy möchte seine Zweifel nicht nur im medizinischen Logbuch sondern auch im Computer Logbuch festhalten. Kirk möchte deshalb sich selbst in der Tantalus von allen Geschehnissen überzeugen. Adams bittet ihn jedoch, dass nur er und ein Arzt herunterkommen. McCoy soll für Kirk einen auswählen, der die entsprechende Erfahrung mitbringt.

Die Enterprise ist inzwischen wieder im Orbit von Tantalus V angekommen. Van Gelder ist noch immer in einem erregten Zustand. McCoy hat für Kirk Dr. Noel als Begleitung ausgesucht. Als Kirk den Maschinenraumbetritt, muss er feststellen dass Helen Noel eine wunderschöne Frau ist, die er schon einmal auf einer Weihnachtsfeier traf. Kirk lässt McCoy ausrichten, dass dies genau die Assistentin ist, die er sich gewünscht hat. Die beiden beamen hinunter in die Kolonie und werden von Dr. Adams empfangen. Er gibt den beiden Gästen gleich einen Begrüßungsschluck. Damit Kirk Kontakt mit der Enterprise aufnehmen kann, muss Adams zunächst den Schutzschirm abschalten. Nach der Kontaktaufnahme stellt Adams den beiden Gästen Lethe vor, die anfangs zur Rehabilitation hier war, nun aber eine Therapeutin ist. Lethe erklärt, dass sie vorher ein anderer Mensch war, doch dieser Mensch existiert nicht mehr. Adams erzählt, dass ein Heilmittel seiner Therapie es ist, die Vergangenheit zu vergessen. Noel weiß, dass die Veränderung der Erinnerungsmuster die Grundlage der Psychotherapie ist. Zusammen stößt man auf die Menschheit an.
Die Gefangenen, denen Kirk und Helen begegnen scheinen wie in Trance zu sein. Da entdeckt Kirk einen Raum. Adams erklärt, dass es sich hier um ein misslungenes Experiment handelt. Kirk möchte es sich unbedingt ansehen.
Auf der Enterprise fleht Van Gelder voller Schmerzen, dass er kein Verbrecher ist und keinen Nervenneutralisator braucht. Spock möchte eine Erklärung. Van Gelder stammelt von einem Raum mit einem Gerät und einer Schalttafel und an der Decke ein Licht. Als Van Gelder vor Schmerzen schreit stellt man ihn ruhig.
Adams erklärt Kirk auf Tantalus, dass das Experiment ein Zentralnervensystemmanipulator ist, der jedoch noch nicht ausgereift ist. Dennoch gibt man die Hoffnung nicht auf, und testet den Apparat an einem Sträfling. Der von oben kommende Strahl manipuliert den Geist des Patienten. Noel weiß, dass diese Methode besser ist, als seinen Körper mit Chemkalien vollzupumpen. Kirk lässt sich von einem Techniker erklären, wie man das Gerät bedient. Adams erklärt, dass Van Gelder sich stundenlang in diesem Raum ohne Schutz allein aufhielt und mit gefährlicher Überdosis experimentierte. Als die Gäste gegangen sind, erhöht der Techniker die Strahlendosis und suggeriert den Patienten ein, dass er alles, was war, vergessen wird. Jedesmal wenn er versucht sich zu erinnern, wird er Schmerzen haben.
Spock ruft Kirk und erklärt ihm, dass Van Gelder etwas von einem Nervenneutralisator gesprochen hat. Als Adams sich um sein Personal kümmert, kann Spock frei zu Kirk sprechen. Van Gelder warnt Kirk, dass er in großer Gefahr ist. Noel hält dies für Unsinn, Van Gelder war an seinem Schicksal selbst schuld. Kirk möchte noch über Nacht bleiben und sich alle vier Stunden auf dem Schiff melden. Van Gelder, der das Gespräch mitgehört hat, fleht McCoy an, Kirk nicht dort zu lassen. Sie sollen Kirk warnen, Adams will Kirks Tod.

Spock möchte auf eine alten vulkanischen Technik zurückgreifen, um Van Gelder von seinen seelischen Qualen zu befreien, die Geistesverschmelzung. Er ist dennoch skeptisch, da er es noch nie mit einem Menschen probiert hat und es zu vulkanischen Privatssphäre gehört. Spock erklärt Van Gelder, dass er eine Druckveränderung in dessen Nerven erzeugen muss. Spock umfaßt daraufhin Van Gelders Gesicht und möchte, dass Van Gelder seinen Geist öffnet, sie sind nun im Einklang, ihr Geist und ihre Gedanken werden eins.
Kirk besucht Helen und möchte wissen, was sie von den Patienten in dieser Kolonie hält. Er selbst hat Zweifel und möchte noch einmal den Behandlungsraum sehen. Wenn er die Wahrheit wissen möchte, muss er das Gerät in Betrieb sehen. Widerwillig folgt Helen ihm.
Auf der Enterprise erklärt Van Gelder in voller Entspannung, dass Dr. Adams mit dem Nervenneutralisator seinen Geist manipulierte, sein Gedächtnis fast völlig ausgelöscht und ihm seine Gedanke aufgezwungen hat. Doch er hat sich gewehrt, wurde jedoch müde so das die fremden Gedanken ihn einnahmen. Sein Geist war verloren, er war ganz allein, einsam, völlig verlassen.

Kirk nimmt auf dem Zentralnervensystemmanipulator platzt und Helen schaltet das Gerät für 2 Sekunden an. Kirk kann sich danach nicht einmal erinnern, dass das Gerät lief. Helen soll ihm beim zweiten Versuch etwas suggerieren. Sie startet das Gerät und redet ihm ein, hungrig zu sein, es funktioniert. Kirk will noch einen Versuch und Helen redet ihm dabei ein, wie sie sich damals die Weihnachtsfeier vorstellte. Nicht nur ein Tanz und dann die Ignoranz des Captains, sondern dass Kirk von ihr hingerissen war. Er schleppte sie in sein Quartier wo er sie leidenschaftlich küsste. Da kommt Dr. Adams herein, lässt Helen festhalten und erhöht die Strahlendosis. Er suggeriert Kirk ein, dass er nach Helen verrückt ist, für sie würde er lügen und betrügen. Er wird Schmerzen haben, wenn er Helen nicht besitzt, er liebt sie seit Jahren. Adams meint dann, dass Kirk von Helen verlassen wurde, wodurch der Captain starke Schmerzen erleidet. Adams zwingt Kirk, seinen Phaser fallen zu lassen. Als Kirk die Enterprise rufen möchte, erhöht Adams die Dosis weiter, so dass Kirk beinahe zusammenbricht.

Nach all diesen Qualen versorgt Helen Kirk, der nun hin und weg von ihr ist. Sie erklärt, dass sie nun Gefangene sind. Kirk versucht sich an die Therapie von Adams zu erinnern, was ihm schwer fällt. Da entdeckt er die Abdeckung der Klimaanlage und öffnet sie. Der Schacht dahinter führt zur Energieversorgung. Kirk schickt deshalb Helen hinein, einen Kurzschluß an der Energieversorgung zu verursachen, so dass die Schilde deaktiviert werden. Da wird Kirk zu einer weiteren Behandlung geholt.
Dr. Adams verlangt bei der Therapie, dass sich Kirk nicht wehrt und fest an ihn glaubt, ihm vertraut. Er erzählt, dass Van Gelder hier schon oft auf Knien um Gnade gewinselt hat. Zum Glück bekommt er ständig neues Versuchsmaterial. Da kommt Lethe hinzu und berichtet, dass Helen ausgebrochen ist. Um von Kirk zu erfahren, wo sie ist, erhöht Adams die Strahlendosis, Kirk wehrt sich erfolgreich und bricht zusammen.
Helen erreicht den Raum mit der Energieversorgung. Sie öffnet den Schaltschrank, während Spock vergebens versucht, mit Kirk Kontakt aufzunehmen, doch da kommt schon ein Suchtrupp. Helen versteckt sich. Als der Trupp verschwunden ist, deaktiviert sie die Stromversorgung. Der Zentralnervensystemmanipulator fällt aus. Während Helen von einem Mitglied des Suchtrupps geschnappt wird, wird Kirk von Adams und seinen Gehilfen aufgehoben. Kirk wehrt sich und schlägt beide nieder. Helen versucht sich zur Wehr zu setzen und wird überwältigt. Der Suchtrupp stellt die Stromversorgung wieder an. Als er sich Helen nähert, schleudert sie ihn mit ihren Beinen weg, so dass er in den Schaltschrank fällt und diesen mit seinem Körper kurzschließt. Da die Schilde gefallen sind, lässt sich Kirk und danach ein paar Sicherheitsleute hinunterbeamen. Kirk erreicht den Raum mit der Energeiversorgung, wo nur die verkohlte Leiche des Suchtrupps liegt. Währenddessen ist der Zentralnervensystemmanipulator wieder aktiv und löscht den Geist des in dem Raum liegenden Dr. Adams.
Kirk kommt zurück in sein Quartier und küsst mit Leidenschaft seine erfolgreich zurückgekehrte Helen, als auch Spock hereinkommt, der den Captain in Flagranti erwischt. Da erinnert sich Kirk, dass Adams noch immer im Behandlungsraum liegt.
Während ein Sicherheitstrupp die Angestellten der Kolonie im Schach hält, erreichen Kirk, Spock, McCoy und Helen den Behandlungsraum und stellen den Zentralnervensystemmanipulator ab. McCoy kann nur noch den Tod des Mannes feststellen. Er starb an Einsamkeit, niemand war da, der das Gerät abstellte.
Zurück auf der Enterprise erhält man eine Nachricht von Dr. Van Gelder aus der Tantalus Kolonie. Er hat den Behandlungsraum abgebaut. McCoy kann sich nicht vorstellen, dass ein Mann wie Adams an Einsamkeit sterben kann. Kirk gesteht, dass er es vorher auch nicht konnte und möchte endlich wegfliegen. Spock schlägt Warpgeschwindigkeit vor.