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Die U.S.S. Enterprise schwenkt in den Orbit um Exo III ein. Captain Kirk fragt Christine Chapel auf der Brücke, ob sie wirklich ihre Karriere als Biologin aufgegeben hat, um auf einem Raumschiff zu dienen. Diese glaubt, dass ihr verschwundener Verlobter Roger Korby selbst nach 5 Jahren auf diesem Planeten überlebt hat, auf dem die Schwerkraft 1,1 mal stärker als auf der Erde ist und Temperaturen von minus 100°C herrschen, da die Sonne schwächer geworden ist. Spock berichtet, dass Korby als Pasteur der archäologischen Medizin genannt wird. Seine Übersetzungen wissenschaftlicher Dokumente aus der Orion Zeit sind revolutionär und Pflichtlektüre auf der Sternenflotten Akademy. Christine erinnert sich, dass Korby in seiner letzten Nachricht von unterirdischen Höhlen sprach. Da erhält man Kontakt zu Roger Korby, er ist also tatsächlich noch am Leben.
Korby möchte, dass Kirk allein zu ihm auf die Oberfläche kommt, da er eine solch erstaunliche Entdeckung gemacht hat, die geheimgehalten werden muss. Als er jedoch hört, dass Christine Chapel an Bord ist, erlaubt er natürlich seiner Verlobten, den Captain zu begleiten.
Kirk beamt mit Christine hinunter in eine Eishöhle, jedoch ist niemand da, der sie empfängt. Um auf Nummer Sicher zu gehen, fordert Kirk zwei Sicherheitsoffiziere an. Rayburn soll den Eingang der Höhle weiter im Auge behalten und Matthews soll Kirk und Christine begleiten. Auf dem Weg durch die Höhlen, stürzt Christine fast einen Abgrund hinunter, doch Kirk kann sie retten. Da begegnen sie Dr. Brown, Dr. Korbys Assistenten. Plötzlich hören sie Matthews schreien, er ist den Abgrund hinunter gestürzt, während ein hühnenhafter Außerirdischer sich heimlich aus dem Staub macht. Brown erklärt, dass Dr. Korby verhindert ist, er möchte sie aber zu ihm führen. Christine fällt auf, dass Brown verändert wirkt, was aber wahrscheinlich auf die lange Zeit hier allein auf den Planeten zurückzuführen ist. Nachdem Kirk Rayburn angewiesen hat, sofort ein Sicherheitskommando von der Enterprise zu holen, falls man nichts mehr von ihm hören sollte, wird dieser Offizier von dem großen Außerirdischen getötet.
Auf dem Weg zu Korby erzählt Brown, dass Dr. Korby vor 5 Jahren entdeckt hat, dass die Bewohner dieses Planeten sich in diese Höhlen zurückgezogen haben. Brown gesteht, dass Korby immer sein Vorbild war. Wenn alles, was hier existiert, ans Licht kommt, wird das Weltall revolutioniert. In einem Quartier angekommen, stellt Brown den Besuchern Andrea vor. Auch Korby kommt zu den beiden. Er nimmt Christine sofort in den Arm und küsst sie innig. Brown erzählt, dass Kirk einen Mann verloren hat, was Korby leid tut. Als Kirk Rayburn ruft, meldet sich dieser nicht. Er möchte die Enterprise anrufen, doch Brown droht Kirk sofort mit einem Phaser keinen Kontakt nach draußen herzustellen. Korby möchte niemand weiter hier unten haben. Als er Andrea anweist, Kirk mit einem Phaser zu betäuben, schnappt sich Kirk diesen Phaser und erschießt Brown. Als auch noch der riesige Außerirdische hinzukommt und sich Kirk schnappt, wird dem Captain klar, dass er keinen Menschen, sondern einen Androiden erschossen hat.

Die Enterprise erhält einen Funkspruch von Kirk, der berichtet, dass er Kontakt mit Korby hat und alles in Ordnung ist. Doch nicht Kirk spricht dem Schiff, sondern das große Wesen namens Ruk mit Kirks Stimme. Kirk kann nicht verstehen, wieso Korby sich so verändert hat. Der zeigt ihm, dass Ruk jede beliebige Stimme nachahmen kann, auch Andreas, Korbys oder Christines. Korby möchte Kirk seine Forschungsergebnisse zeigen, doch diese sollen nicht in die Hände von Laien und Dummköpfe fallen. Als Kirk nach seinem zweiten Mann fragt, muss Korby gestehen, dass Ruk sie gegen seinem Willen beide getötet hat, um seine Forschungsergebnisse zu schützen. Kirk erkennt, dass Ruk ebenfalls ein Androide ist. Ruk erklärt, dass er weit aus komplizierter ist, er stammt noch von den Ureinwohnern dieses Planeten. Korby erzählt weiter, dass er mit seiner Hilfe und den gefundenen Aufzeichnungen Brown konstruierte. Kirk weiß nun wie gefährlich Korby ist, doch Ruk hält ihn bei seinem Fluchtversuch auf.
Andrea kommt zu Christine, die wissen möchte, wo Captain Kirk ist. Sie bittet Chapel, Roger zu vertrauen. Korby, Ruk und Kirk kommen zu den beiden. Roger verspricht, Kirk nichts zu tun. Er möchte ihnen seine Erfindungen vorführen. Andrea, so zeigt er ihnen, ist ebenfalls ein Androide. Korby erklärt, dass ihre Haut eine echte Pigmentierung hat, sie ist warm und man spürt sogar ihren Puls. Christine sieht in ihr jedoch seine mechanische Geliebte. Korby macht ihr jedoch klar, dass Andrea für niemanden etwas empfindet, sie tut nur das, was ihr gesagt wird. Er beweist es ihr, indem er Andrea Kirk küssen und gleich darauf schlagen lässt. Kirk fragt, warum Brown ihn trotz fehlender Gefühle töten wollte und warum hat Ruk seine beiden Männer getötet?
Dr. Korby möchte nun seinen Gästen zeigen, wie ein Android hergestellt wird. Ruk befestigt hierzu einen "Rohling" und Kirk auf einer Drehscheibe. Er lässt das Gerät aktivieren, das sich immer schneller dreht. Christine findet dies entsetzlich. Als sie noch Korbys Schülerin auf der Akademy war, hätte er dies nicht tun können. Mit der Zeit sieht der Androide genauso aus wie Kirk. Korby synchronisiert daraufhin die synthetischen Organe des Androiden mit Kirks Nervensystem. Der Android wird perfekt sein, er könnte den Captain ersetzen, die gleichen körperlichen und geistigen Fähigkeiten, die selben Erinnerungen. Und Korby hat nicht gelogen.

Andrea deckt für Christine den Essenstisch, um ihr eine Freude zu bereiten. Kirk kommt herein und fühlt sich als Versuchskaninchen. Christine macht sich Sorgen, da Korbys Arbeit sinnlos ist. Dabei ist er kein böser Mensch. Der Captain fragt sich, ob Korby verrückt geworden ist. Christine möchte nicht, dass er ihr befiehlt, ihn zu hintergehen. Als sie Kirk zum Essen auffordert, erklärt er, dass Androiden nicht essen. Da kommt Korby mit dem echten Kirk und Ruk herein. Der echte Kirk testet den Androiden und fragt ihn nach seinem Bruder, George Samuel Kirk, den nur er Sam nennt. Der Androide erklärt, dass er Kirk bis zu seinem Abflug mit seiner Frau und seinen drei Söhnen begleitet hat. Sam träumte davon, in die Forschungsstation auf Erdkolonie II versetzt zu werden. Korby erklärt, nachdem er den Androiden weggeschickt hat, dass dies nur die Hälfte seiner eigentlichen Erfindung war. Wenn er den Vorgang fortgesetzt hätte, hätte er auch Kirks Bewusstsein in den Androiden übertragen. Durch diese Technik können sie Unsterblichkeit erreichen. Eifersucht, Hass und Macht kann abgeschafft werden. Kirk wirft ein, dass man ebenso Liebe und Güte abschaffen könnte. Korby widerspricht ihm, denn sie können die Angst vor dem Tod damit besiegen, es wird keine Krankheiten, keine Missbildungen geben. Alles was er möchte, ist zu einem Planeten mit geeigneten Rohmaterial mitgenommen zu werden. Kirk braucht keinen Umweg zu fliegen. Auf dem anderen Planeten möchte er nur neue Androiden konstruieren, völlig geheim. Er möchte sie sorgfältig in die Gesellschaft einführen, bevor man von ihrer Existenz erfährt. Kirk fragt sich, warum Korby ihn nicht durch einen Android ersetzt. Der Doktor macht ihm klar, dass er ihn nie ersetzen wollte. Da drosselt Kirk Korby mit einer Schnur die er von einem Stuhl gelöst hat und flüchtet. Korby schickt Ruk hinterher und Christine folgt den beiden. Sie fordert Ruk auf, ihr zu gehorchen und Kirk in Rhe zu lassen. Kirk bricht sich einen der Stalakniten der Höhle ab. In der Nähe von Kirk, ruft Ruk mit Christines Stimme. Der Captain tut so, als würde er darauf hereinfallen und lockt den Androiden zu sich. Der stößt Kirk jedoch fast in die Tiefe. Aus irgendeinem Grund rettet er Kirk jedoch vor dem Abgrund.

Der Kirk Androide ist auf die Enterprise gebeamt und holt aus seinem Quartier einige Aufzeichnungen von bisher kartographierten Planeten. Dabei beleidigt er Spock, der ihn begleitet, auf heftigste Art in dem er ihn nicht nur "Spitzohr" nennt. Mit den Planetendaten beamt er zurück auf die Oberfläche. Spock lässt ein Sicherheitskommando vorbereiten, da er Kirks Verhalten merkwürdig fand.
Auf Exo III angekommen erklärt der Android Dr. Korby, dass der geeignetste Planet für seine Pläne Midos V ist. Korby ist zufrieden.
Andrea kommt zu Kirk. Dieser befiehlt ihr, ihn zu küssen. Als sie dies tut, umarmt er sie fest und küsst sie innig. Doch Andrea erklärt verwirrt, dass sie nicht für ihn programmiert ist. Er möchte ihr folgen, doch Ruk erscheint und schmeißt ihn zurück in sein Quartier. Ruk erklärt, dass es nach all dem gefährlich ist, Kirk am Leben zu lassen. Der Captain fragt ihn, nach seinen Vorfahren, ob sie ihre Androiden zu perfekt konstruierten, so dass sie stärker als sie selbst wurden. Ruk bestätigt dies. Ein Teil der Androiden wurden von den Vorfahren abgeschalten. Kirk macht Ruk klar, dass auch Korby ihn eines Tages abschalten kann, weil Menschen zum Teil unlogisch handeln. Ruk sieht dies ein, da genau deshalb seine Vorfahren ausstarben, weil die Androiden sie alle vernichtet haben. Er kann gegen Korby nichts unternehmen, da er ihn programmiert hat. Wenn es ums Überleben geht, hebt sich jedoch jede Programmierung auf. Korby kommt zu den beiden. Ruk beschuldigt ihn, das Böse hierhergeholt zu haben. Als er sich Korby nähert, vaporisiert der Doktor den Androiden. Er führt Kirk hinaus. Im Labor angekommen, versucht Kirk Korby zu überwältigen und verletzt dabei dessen Hand. Dabei wird klar, dass Korby ein Android ist. Er fleht Christine an, ihm zu glauben, dass er noch immer er selbst ist. Er war fast tot, als er hier ankam, nur sein Verstand war ihm geblieben. Seine Hand kann man heilen. Er befiehlt daraufhin Andrea, den Eindringling Spock zu töten. Als diese aus ihren Quartier geht, trifft sie den Kirk Androiden. Da dieser sich weigert sie küssen, weil er nicht dafür programmiert ist, vaporisiert sie den Androiden. Daraufhin geht sie zu Korby und erzählt ihre Tat. Kirk fragt, ob dies die heile Welt ist, wo makellose Wesen sich selbst töten. Korby verlangt, dass Kirk ihn testet, er ist kein Android sondern ein Mensch und er will es beweisen. Nicht einmal Christine glaubt ihm. Kirk verlangt als Beweis, dass Korby ihm seinen Phaser gibt. Der weigert sich jedoch zunächst und erklärt, dass er ein vollkommenes, erprobtes Wesen ist. Er händigt Kirk seinen Phaser aus. Aber Andrea möchte dies nicht tun, sie will Korby beschützen, sie liebt Korby. Als sie Korby küsst, vaporisiert sie sich und den Doktor gleichzeitig. Spock und sein Sicherheitstrupp kommt hinzu und fragt, wo Korby ist. Kirk erklärt ihm, dass er nie hier war.
Zurück auf der Enterprise verlässt das Schiff den Orbit. Christine Chapel hat sich entschlossen, auf dem Schiff zu bleiben. Spock erklärt Kirk jedoch, dass er etwas enttäuscht über seinen Kosenamen "Spitzohr" ist. Das ist unter Kirks sonstigem Niveau. Kirk nimmt dies zur Kenntnis und erklärt, dass er ihn beim nächsten mal "Langohr" nennt.