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Die U.S.S. Enterprise folgt einem Notruf der S.S. Valiant, ein Schiff, das seit 200 Jahren vermißt wird. Es ist außerhalb der Galaxie geraten und der Notruf könnte eine Warnung sein. Unterwegs spielt Kirk mit Spock eine Runde Schach und besiegt den gefühlslosen Vulkanier durch seine Unlogik. Gerade als Spock erzählt, daß seine Mutter ein Mensch war, meldet Kelso, daß das Objekt in Reichweite ist, welches den Notruf sendet. Es handelt sich jedoch nicht um ein Schiff. Als Mr. Scott es an Bord beamt, kennt man des Rätsels Lösung, es ist eine Unfallboje. Mr. Scott hat allen Grund mißtrauisch zu sein, denn die Boje aktiviert sich, als man es in Spocks Labor beamen will.
Auf dem Weg zur Brücke gratuliert Lieutenant Commander Gary Mitchell seinen alten Freund Kirk, daß er Spock wieder einmal geschlagen hat. Mitchell löst Mr. Leslie von der CONN ab und setzt einen Kurs raus aus der Galaxie. Spock versucht derweil die verschmorten Bänder der Unfallboje zu analysieren, um den Auftrag und den Grund der Zerstörung der Valiant zu ermitteln. Da kommen die Chefs der Abteilungen für einen Statusbericht auf die Brücke. Kirk bittet deshalb Bootsmann Smith zur Seite. Sulu meldet, daß in der Wissenschaftsabteilung alles in Ordnung ist, Mr. Scott meldet, daß die Maschinen wie geschmiert laufen. Dr. Mark Piper erklärt, daß er Dr. McCoy vertritt und Dr. Elizabeth Dehner ist zu Gast an Bord. Sie hat lange Zeit in der Aldebaran Kolonie zugebracht und studiert das Verhalten von Offizieren in Extremsituationen. Spock hört auf den alten Bändern, daß die Valiant in einen Raumsturm geriet und ein Halbes Lichtjahr aus der Galaxie geschleudert wurde. Als man das Schiff wieder unter Kontrolle hatte, wollte man zurückfliegen. Plötzlich wurden Anordnungen widerrufen, der Captain rief Daten über ESP ab. Dr. Dehner erklärt, daß ESP die Stärke an übernatürlichen Kräften bei Menschen beschreibt, sie selbst hat ein starkes ESP. Spock hört weiter, daß 7 Besatzungsmitglieder getötet wurden, wovon jedoch einer wiederauferstand, dann geht es "um Macht über euch" und zerstören. Die Valiant hatte allen Anschein nach die Selbstzerstörung aktiviert. Um der Sache auf den Grund zu gehen, beschließt Kirk, die Galaxie zu verlassen. Außerhalb der Galaxie gerät man in ein unbekanntes Kraftfeld, das keine Dichte, Strahlung oder Energie zu besitzen scheint. Obwohl die Deflektoren auf volle Leistung gestellt werden, explodieren einige Einrichtungen auf der Brücke. Dr. Dehner und Mitchell werden von seltsamen Strahlen getroffen. Kirk läßt die Enterprise sofort auf SoL 8 gehen und Lieutenant Lee Kelso bringt die Enterprise damit in Sicherheit. Dehner und Mitchell sind geschwächt, haben aber überlebt. Die Enterprise kam weniger glimpflich davon. Als man Mitchell zu Hilfe kommt, muß man erkennen, daß seine Augen einen silbernen Glanz aufweisen.

Da der SoL-Antrieb ausgefallen ist, steht der Enterprise nur der Impulsantrieb zur Verfügung. Jede Raumbasis ist damit so gut wie unerreichbar geworden. Spock überprüft derweil die Karteikarten der verletzten Besatzungsmitglieder und stellt eine Gemeinsamkeit fest. Sowohl Dehner als auch Mitchell besitzen eine hohe ESP-Rate. Dehner erklärt, daß den getöteten Passagieren auf der Valiant ein Teil des Gehirns herausgebrannt wurde. Da Spock sein Mißtrauen gegenüber Mutanten mit ESP ausdrückt, verteidigt sich Dehner, da sie doch keine Gefahr für die Menscheheit darstellen. Doch Spock weiß, daß es noch unbekannte Faktoren gibt.
Als Kirk auf die Krankenstation kommt, weiß Mitchell, der immer noch silbrige Augen hat, wer bei ihm ist, ohne hinzuschauen. Kirk meint, daß er sich Sorgen macht, scherzhaft fügt er hinzu, seit der Sauferei auf Daleb IV. Mitchell meint, daß es ihm gut geht, er kann sich endlich ausruhen und lesen. Die beiden fangen an, in Erinnerungen zu schwelgen, wie Mitchell an Kirks Unterricht auf der Sternenflotten Akademie teilnahm und seinem Lehrer eine blonde Labortechnikerin auf den Hals gejagt hat. Kirk gibt zu, sie fast geheiratet zu haben. Kirk entdeckt, daß Mitchell Spinosa liest, nicht gerade der leichteste Stoff. Da Mitchell darum bittet, in den Dienst aufgenommen zu werden, verdonnert Kirk ihn zur Zusammenarbeit mit der kühlen Dr. Dehner. Nur mit Hilfe seiner Gedanken teilt Mitchell Kirk mit, daß alle nett zu ihm sein sollen, sonst hat dies Folgen.
Zurück auf der Brücke können Kirk und Spock beobachten, wie Mitchell seine Bücher immer schneller liest. Kirk verlangt daraufhin, daß Mitchell ständig beobachtet wird.
Nachdem Dr. Piper Lieutenant Commander Mitchell bestätigt hat, dass er der gesündeste Mann an Bord ist, möchte sich Dehner mit ihm näher beschäftigen. Der führt ihr gleich eines seinet Kunstsücke vor, und hebt seine vitalen Werte ins Unermeßliche. Danach läßt er sie auf Null sinken und ist zum Schrecken von Dr. Dehner nahezu eine halbe Minute klinisch tot, bevor er wieder erwacht. Er erklärt, daß er inzwischen die halbe Schiffsbibliothek gelesen hat und sich alles merken konnte. Dehner stellt ihn auf die Probe und prompt trägt er "Die Nachtigallfrauen" von Phineas Tarbolde vor, eines der schönsten Liebesgedichte der letzten 200 Jahre, daß er 1996 auf dem Canopus Planeten geschrieben hat. Da schnappt sich Mitchell Dehner und blickt ihr tief in die Augen. Dehner gibt sich dabei unbeeindruckt. Da kommt Crewman Kelso zu Mitchell und erzählt, daß der SoL-Antrieb hinüber ist. Mitchell warnt ihn, daß das Ende des Steuerbordimpulskabels verschmort ist. Kelso tut dies leicht ab, doch Mitchell warnt ihn, daß er dies nachprüfen soll, da sonst das gesamte Impulsdeck in die Luft fliegt. Als Kelso gegangen ist, bezeichnet Mitchell ihn als unfähigen Narren. Er selbst konnte die Kabelenden deutlich sehen, das Bild war noch in Kelsos Kopf.

In der Offiziersmesse hat man sich zu einer Beratung eingefunden. Kelso erklärt, daß Mitchell recht hatte, das Impulskabel war tatsächlich verschmort. Dennoch behauptet Dr. Dehner fest, daß es keine neuen Beweise für außergewöhnliche Fähigkeiten Mitchells gibt. Scotty ist da anderer Meinung. Im Maschinenraum haben sich plötzlich viele Hebel wie von selbst bewegt. Lichter blinkten auf. Und während dieser Zeit sah Spock Mitchell auf der Krankenstation grinsend. Dehner verteidigt ihn jedoch weiter. Er sei nicht gefährlich und der Enterprise sogar von großen Nutzen. Gary Mitchell ist der Vorläufer einer neuen und besseren Art von Menschen. Sulu erklärt, daß seine Fähigkeiten arithmetisch steigen, in Kürze werden sie unkontrollierbar sein. Spock weiß, daß dann die Crew auf dem Schiff nutzlos und überflüssig ist, da Mitchell es allein kontrollieren kann. Unter vier Augen erklärt Spock dem Captain, daß sie es nie zur Erde schaffen werden, solange Mitchell an Bord ist. Sie sollten nach Delta Vega fliegen. Dort gibt es eine Lithiumspaltstation. Die Antriebsaggregate der Enterprise könnten repariert werden und Mitchell kann man auf dem Planeten aussetzen. Kirk hat Zweifel. Mitchell war sein bester Freund. Die Station auf Delta Vega ist vollkommen automatisiert und nur alle 20 Jahre kommt ein Schiff vorbei. Als zweite Lösung sieht Spock nur die Tötung Mitchells. Er warnt Kirk, daß der Captain der Valiant wahrscheinlich zu lange damit gewartet hat. Überredet setzt Kirk einen Kurs auf Delta Vega.

Dort angekommen erhält Kelso den Auftrag, die Triebwerke zu reparieren. Mitchell verschiebt inzwischen mit purer Gedankenkraft einen Becher, läßt ihn mit Wasser füllen und zu sich schweben. Dem erstaunten Kirk erklärt er, daß er endlich das Gefühl hat, alles zu schaffen. Da er spürt, daß alle Angst vor ihm haben, schlägt er vor, daß sie ihn töten sollen, solange noch Zeit ist, genau das, was Spock gerade denkt. Als dieser auf Mitchell losgehen möchte, hält er sich den Vulkanier mit Blitzen von sich fern. Er weigert sich, mit auf die Oberfläche zu gehen, weil er noch nicht weiß, welche Art von Leben er erschaffen wird, es wird etwas sein, daß noch kein Mensch zuvor getan hat. Deshalb betäubt Dr. Piper ihn und man bringt den benommen Lieutenant Commander in den Transporterraum, wo er eine zweite Ladung Beruhigungsmittel erhält, um ihn ruhig zu stellen. Dann beamt man auf die Oberfläche und bringt Mitchell in die Anlage.
Kelso kommt mit den Arbeiten gut voran. Kirk möchte, daß er zudem eine Schaltung entwickelt, mit der man die Energievorräte sprengen kann. Als er zu Mitchell, der in einer Zelle hinter einem Kraftfeld steckt, geht, kommt dieser gerade zu sich. Mitchell versucht das Vertrauen des Captains zurückzugewinnen und erinnert ihn an Dimorus, wo er ihn das Leben gerettet hat und einen vergiftete Pfeil abgefangen hat. Doch Kirk weiß, daß Mitchell die Enterprise übernehmen möchte. Mitchell macht allen klar, daß sie keine Chance gegen einen echten ESP-er haben. Als er sich mehrmals gegen das Kraftfeld wirft, wird er so geschwächt, das seine Augen wieder normal werden. Doch schon nach kurzer Zet, hat er sich weider erholt.
Die reparierten System können erfolgreich in die Enterprise integriert werden, berichtet Scott Kirk, und fragt, ob das Phasergewehr für Spock erfolgreich angekommen ist. Spock verteidigt seine Bestellung, da Mitchell erneut flüchten wollte und ihm diesesmal das Kraftfeld fast nichts ausgemacht hat. Sie müssen hier so schnell wie möglich wegkommen. Kelso hat inzwischen die Schaltung fertig. Mit den Energievorräten, kann das gesamte Tal gesprengt werden. Kirk legt diese Verantwortung in seine Hände, wenn es nicht anders geht, soll er den Knopf drücken.
Die Reparaturarbeiten an der Enterprise sind abgeschlossen. Das Außenteam kann beobachten, wie Mitchell sich seit einiger Zeit auf etwas konzentriert. Da die anderen aufbrechen möchten, bittet Dr. Dehner darum, bei Gary Mitchell zu bleiben. Unbemerkt von allen, beinflußt und bewegt Mitchell mit seinen Fähigkeinten ein Kabel und erwürgt damit Kelso. Als sich Spock und Kirk dem Kraftfeld nähern, stößt Mitchell sie mit Energieblitzen eiskalt ab, sie fallen ohnmächtig zu Boden. Er holt Dehner zu sich, die ihn hypnotisiert folgt und plötzlich auch die silbrig glänzenden Augen bekommt.

Wenig später findet Dr. Piper, der auch von Mitchell erwischt wurde, Kirk und Spock. Er erklärt, daß Dehner und Mitchell ins Tal Richtung Berge geflohen sind. Kirk sieht ein, daß er nun zu lange gewartet hat. Er nimmt Spocks Phasergewehr und befiehlt Piper, mit der Enterprise abzufliegen, wenn er sich innerhalb der nächsten 12 Stunden nicht gemeldet hat. Dann soll man diesen Planeten mit Neutronenstrahlung bombardieren.
Mitchell and Dehner kommunizieren inzwischen nur noch gedanklich miteinander. Da dieser Planet über keinerlei Vegetation verfügt, ist Dehner sicher, daß sie hier nicht bleiben können. Mitchell beweist ihr das Gegenteil und erschafft eine Wiese mit Blumen und einer kleinen Wasserquelle. Kirk schleicht sich inzwischen an, was Mitchell natürlich spürt. Trotzalledem erschafft er kaferianische Äpfel. Während er die Früchte, die er auf Kaperia immer gegessen hat, mit Dehner genießt, ruft er telepathisch Kirk zu ihm. Dehner kann den Captain durch ihre neuen Fähigkeiten sogar schon sehen und begibt sich zu ihm, um mit ihm zu reden. Sie erklärt, daß sie nur länger als Mitchell gebraucht hat. Was er tut, ist jedoch richtig. Doch Kirk fragt sich, was sie mit ihrer neuen Macht anfangen werden. Als Gary vor Kirk auftaucht, geht dieser in Deckung und feuert mit dem Phasergewehr, das jedoch keine Wirkung hat. Stolz verkündet Mitchell, daß er soeben den Tod eines alten Freundes beschlossen hat und erschafft ein Grab samt Grabstein mit Kirks Namen als Inschrift. Moral, so meint er, sei nur für Menschen richtig. Als Kirk fragt, ob er kein Mensch mehr ist, ergreift Mitchell Kontrolle über den Captain und zwingt ihn, zu ihm zu gehen. Er verlangt, daß er betet, da er nun ein Gott ist. Dr. Dehner erkennt, daß Mitchells Taten falsch sind und beginnt, ihn mit Energieblitzen zu beschießen. Zwischen den beiden ESP-er beginnt ein heftiger telepathischer Kampf. Mitchell wird dabei so geschwächt, daß er seine Fähigkeiten verliert. Kirk nutzt die Gelegenheit und kämpft nun Mann gegen Mann gegen seinen alten Freund. Gerade als er ihn mit einem Stein erschlagen möchte, erhält Mitchell seine Kräfte zurück. Die beiden kämpfen weiter und fallen gemeinsam in das Grab für Kirk. Beide können sich herausretten, doch Kirk erreicht sein Phasergewehr und schießt damit einen riesigen Felsen frei. Dieser begräbt Mitchell in dem Grab, daß eigentlich für Kirk bestimmt war. Mit letzter Kraft erklärt Dr. Dehner, daß es ihr leid tut, sie konnte ihm nicht helfen. Sie stirbt daraufhin. Geschafft ruft Kirk sein Schiff und läßt sich an Bord beamen.
Kurze Zeit später trägt Kirk die beiden Verstorbenen in die Verlustliste ein. Er weiß, daß es jeden hätte treffen können. Er wird ihn nie vergessen. Spock erklärt, daß er mit dem Captain fühlt, worauf der Captain erstaunt ist, es gibt also doch noch Hoffnung für den gefühlslosen Vulkanier.