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Die U.S.S. Enterprise befindet sich im Orbit um den Planeten M113. Mister Spock hat vorerst das Kommando über das Schiff übernommen, während Captain Kirk, McCoy und Crewman Darnell auf den Planeten gebeamt sind, auf dem es Spuren eine ausgestorbenen Zivilisation gibt. Sie wollen Professor Robert Crater aufsuchen, der hier mit seiner Frau Nancy Ausgrabungen unternimmt, und eine medizinische Routineuntersuchung machen. Nancy Crater war jedoch McCoys frühere Geliebte. Als die drei auf der Oberfläche ankommen, stellen sie fest, daß niemand da ist. McCoy erzählt Kirk, daß er seit 10 Jahren von Nancy getrennt ist. In diesem Moment kommt die Frau singend zu ihnen. Doch für jeden sieht sie anders aus. Für McCoy ist es Nancy mit 25, für Kirk die heutige Nancy und für Darnell sieht sie wie eine Frau aus, die er Wrigleys Vergnügungsplaneten kennengelernt hat. Alle sind belustig, da sie erfahren, daß Nancy McCoy Pflaume genannt hat. Nancy möchte den Professor holen und Darnell folgt der verführerischen Blondine, die sie für ihn darstellt.
Als Professor Crater zu McCoy und Kirk kommt bittet er sie, sofort umzukehren und ihn in Ruhe zu lassen. Sie verbrauchen nur etwas mehr Salz, sonst nichts. Als er hört, daß der Doktor McCoy heißt, beruhigt er sich jedoch schnell, da Nancy ihn kennt, und McCoy kann ihn untersuchen. Er genießt die Einsamkeit, was seine Frau nicht ganz verstehen kann. McCoy erklärt, daß Nancy keinen Tag gealtert ist, sie sieht aus wie 25. Doch Kirk widerspricht, sie hat graue Haare und ist ganz sicher nicht 25. Crater meint, daß McCoy nur durch seine Zuneigung nicht die Wahrheit gesehen hat. Als sie einen Schrei hören, eilen sie sofort zu ihr. Darnell ist tot. Er hat rote Flecke im Gesicht und eine Frucht im Mund. Nancy erzählt, daß sie sah, wie er die Borgia Pflanze gegessen hat, als sie mit ihm reden wollte. McCoy, der jetzt Nancy wie Kirk sieht, möchte die Untersuchung später fortsetzen. Bevor sie zurück an Bord beamen, bittet Nancy sie, unbedingt an die Salztabletten zu denken.
Auf der Brücke der Enterprise stellt Spock einen Fehler in Uhuras Kommunikationslogbuch fest. Die versucht, den Vulkanier den Kopf zu verdrehen, und frag sich wie es ist, im Mondschein auf Vulcan spazieren zu gehen. Vergeblich, Spock meint, daß Vulcan keinen Mond hat. Als ihm gemeldet wird, daß es einen Toten beim Außenteam gibt, kann Uhura nicht verstehen, wie er so ruhig bleiben kann.
Der Tote wurde ins Wissenschaftslabor gebracht. Spock meldet, daß die Borgia Pflanze ein Nachtschattengewächs ist und ein alkalisches Gift enthält. Die roten Flecken gehören allerdings nicht zu den bekannten Symptomen dieser Pflanze. McCoy findet dies merkwürdig, da er keinerlei Gift in Darnells Körper gefunden hat. Ihm fehlt nichts und erdürfte nicht tot sein. Außerdem hätte er schwören können, daß Nancy bei ihrer ersten Begegnung wie damals aussah. Kirk möchte nur eines wissen, woran ist Darnell gestorben.

Die Enterprise erhält eine Mitteilung von Raumflottenbasis auf Corinth IV, Commander Domingis will eine Erklärung, für ihre Aufenthaltsverlängerung, da er auf Kirks Pfefferschoten warten. Spock ermittelt weiter. Nancy und Crater sind seit 5 Jahren auf M113 und wurden jährlich untersucht. Im vorigen Jahr gab es einen enormen Rückgang bei den gefunden Ausgrabungsobjekten. McCoy ruft Kirk und Spock ins Wissenschaftlabor.
Darnell fehlt jede Spur von Natriumchlorid, auch Kochsalz genannt. Die Flecken sind auch kein Ausschlag. McCoy hatte dies übersehen. Kirk erinnert sich, daß Nancy und Crater Salztabletten brauchten.
Auf M113 will Kirk von Professor Crater wissen, wo Nancy ist. Crewman Green soll sich auf die Suche machen. Spock soll eine Borgia Pflanze an Bord beamen. Crater erzählt, daß sie auf diesen heißen Planet viel Salz benötigen. Mit der letzten Lieferung bekamen sie 25 Pfund, nun haben sie nur noch einen kleinen Rest. Zum Schutz möchte Kirk Crater und Nancy mit an Bord nehmen, bis der Todesfall aufgeklärt ist. Als Kirk die Enterprise kontaktet, läft Crater weg und findet den toten Crewman Sturgeon. Er ruft Nancy und lockt sie mit Salz, doch diese kniet neben Green, ebenfalls tot und mit den gleichen roten Flecken im Gesicht. Sie nimmt Greens Gestalt an und erklärt der Crew, daß er (es) Nancy nicht gesehen hat. Kirk will, daß man an Bord beamt, Spock kann Nancy mit den Sensoren orten. An Bord angekommen gibt er Spock sofort den Auftrag.

Das Wesen in Greens Gestalt sucht weiter nach Salz und begegnet Janice Rand, die ein Tablett mit einem Salzstreuer trägt. Er folgt ihr.
Spock ortet währendessen auf dem Planeten nur eine Person, die im Kreis läuft, wahrscheinlich Crater. Er soll den Suchradius vergrößern.
Janice bringt das Essen in die botanische Sektion zu Captain Sulu und begrüßt ihre Lieblingspflanze Beauregard. Sulu nennt sie Gertrud, da es eine weibliche Pflanze zu sein scheint. Janice fürchtet, daß Sulus Pflanzen irgendwann nach ihr grabschen. Da kommt Green zu ihnen. Da er nur auf das Salz starrt, fragt sich Janice, ob er saurianischen Brandy getrunken hat. Auf das Wesen reagiert Beauregard wie wild und versteckt sich schnell. Green flüchtet. Janice glaubt, daß er an Weltraumkoller leiden muß.
Als das Wesen Uhura sieht, verwandelt es sich in einen anderen Crewman, in jemanden, an den Uhura gerade gedacht hat. Er weiß, daß sie sich einsam fühlt und spricht mit ihr Zuhaheli. Als sich das Wesen Uhura nähert, wird sie auf die Brücke gerufen und kann sich gerade noch so ihm entziehen.

McCoy ruht sich inzwischen aus. Er kann nicht schlafen, da Nancy noch immer vermißt wird. Kirk rät ihm, Schlaftabletten einzunehmen.
Das Wesen folgt währendessen den Techniker Barnart.
Spock hat bis jetzt keine andere Person in Umkreis von 100 Meilen entdecken können. Kirk und Spock wollen deshalb Crater nach seiner Frau befragen.
Das Wesen findet das Quartier von Leonard McCoy und verwandelt sich zurück in Nancy. Natürlich holt sich der Doktor die Frau gleich zu sich, wundert sich aber, daß er nicht benachrichtigt wurde, dass sie an Bord ist. Nancy bittet McCoy, sich auszuruhen.
Inzwischen finden Sulu und Janice Barnhart, er ist tot und hat auch die roten Flecken.
McCoy, der durch die Schlaftabletten schläfrig ist, wird wegen eines Notfalls ins Lazarett gerufen. Nancy verspricht, sich um alles zu kümmern. Als McCoy schläft, nimmt das Wesen seine Gestalt an und folgt einem neuen Ruf zur Brücke.
Kirk ist sicher, daß das Wesen hypnotische Kräfte einsetzt, um seine Opfer vor seinem Angriff zu lähmen und will deshalb Crater befragen. Der verlangt, daß Kirk verschwindet. Sulu meldet Kirk den Tod Barnharts auf Deck 9. Spock findet derweil unweit von ihnen den toten Green, nun stellt fest, daß das Wesen jede Gestalt annehmen kann. Da es einen Eindringling an Bord gibt, geht die Enterprise auf Alarmstufe 3. Crater wehrt sich mit einem Phaser, er würde das Außenteam töten um allein zu bleiben. Doch Kirk weiß, daß er ihnen nur Angst einjagen will.
Während McCoy schläft, begibt sich das Wesen in seiner Gestalt auf der Brücke. Man hat eine schiffsweite Suche nach Green gestartet. Uhura ist sich auch sicher, daß sie den anderen Crewman noch nie gesehen hat. Das Wesen bietet seine Hilfe an, um nicht erkannt zu werden.
Kirk und Spock gehen inzwischen in Stellung. Spock ruft Crater und Kirk nutzt die Ablenkung, um ihn mit seinen Phaser auszuschalten. Er fragt ihn nach Nancy. Benommen erklärt Crater, daß sie das Letzte seine Art war. Sie ist ausgestorben, wie die Wandertauben und die Büffel. Es gab Millionen dieser Kreaturen auf diesen Planeten. Nancy hatte Verständnis dafür, sie wurde vor einem Jahr von ihm getötet. Sie braucht Salz um zu überleben und auf dem Planeten gibt es kein Salz mehr, und dafür tötet sie jetzt Kirks Crew.

In der Offiziersmesse findet eine Beratung statt, an der auch das Wesen als McCoy teilnimmt. Uhura konnte den Mann nicht in den Besatzungslisten finden, den sie gesehen hat. Spock hat auf allen Decks Salzköder auslegen lassen. Kirk will McCoys Meinung wissen. Das Wesen erklärt, daß sie ihm Salz ohne Tricks anbieten, so daß es keinen Grund hätte sie anzugreifen. Es versucht nur zu überleben und mit ihren eigenen Waffen an Futter zu kommen. Es besteht keine Notwendigkeit es zu töten. Sulu meldet Sicherheitsfaktor 4 auf allen Decks, alle Waffen sind weggesperrt. Kirk will wissen, ob Crater das Wesen auch mit Tarnung erkennt. Der erklärt, daß das Wesen für ihn die Gestalt nicht aus Grund einer Täuschung annimmmt. Es braucht Liebe genauso wie Salz. Es ist hochintelligent. Kirk beschuldigt ihn, sich nur ein bequemes Leben mit einem Wesen zu machen, das alles für ihn sein kann. Crater gesteht, das er es in jeder Gestalt erkennen kann. Da Crater seine Hilfe verwehrt, schlägt Spock das Wahrheitsserum vor. Spock begleitet das Wesen und Crater auf die Krankenstation.
Schon kurz darauf wird Kirk in die Notaufnahme gerufen. Spock wurde von dem Wesen überwältigt und Crater ist mit seinem Phaser verschwunden. Im Nebenraum findet Janice Professor Crater, tot mit den gleichen Flecken. Spock überlebte, da das Wesen seine Blutsalze nicht verdauen kann.
Das Wesen kehrt zu McCoy zurück und verwandelt sich wieder in Nancy. Es weckt ihn und erklärt ihn in Tränen, daß die Crew sie töten will. Kirk kommt hinzu und erklärt McCoy, daß die Frau, die McCoy sieht, nicht Nancy ist, sie ist das Wesen, das vier Männer umgebracht hat. Es tötet, um den Opfern Salz auszusaugen. Kirk bietet dem Wesen Salztabletten an. Als McCoy Nancy verteidigt, schnappt sie sich die Pillen. Danach hypnotisiert sie Kirk der wie angwurzelt ist. Spock kommt hinzu. Da McCoy nicht schießt, greift er das Wesen an, das ihn niederschlägt. Das Wesen nimmt daraufhin seine wahre Gestalt an und nähert sich Kirk und beginnt ihn auszusaugen. McCoy schießt auf das Wesen, das ein letztes mal Nancys Gestalt annimmt und nach ihm schreit. Daraufhin tötet der Doktor das Letzte seiner Art.
Die Enterprise ist bereit, den Orbit zu verlassen. Kirk muß immernoch an das Wesen denken, gibt dann aber den Befehl, M-113 zu verlassen.