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Die U.S.S. Enterprise unter dem Kommando von Captain Christopher Pike, ist auf einer Routinemission fliegt gerade durch einen Meteoritenschwarm und verfolgt eine Raumanomalie, als man Radiowellen empfängt, wie man sie früher benutzt hat. Sie stammen von einem abgestürzten Schiff aus der Talos-Sternengruppe, ein System mit 11 Planeten. 18 Jahre zuvor ist dort ein Schiff verschwunden. Wahrscheinlich hat jemand den Absturz überlebt, auf Talos IV, einem Klasse M Planeten. Pike möchte jedoch nicht dorthin fliegen, da es keine Anzeichen von Leben gibt und setzt Kurs auf die Vega Siedlung. Number One soll sich inzwischen um die Verletzten und Toten an Bord kümmern.
In seinem Quartier angekommen ruft Pike Dr. Phil Boyce zu sich, nur um mit ihm zu plaudern. Boyce ist mit Pikes Entscheidung, nicht zu diesem Planeten zu fliegen einverstanden. Er serviert Pike erst einmal einen Martini und möchte wissen, ob der Kampf um Rigel VII Pike noch immer beschäftigt. Der Captain erklärt, dass sein Sergeant und zwei andere Crewmitglieder tot sind, sieben sind verletzt. Er hätte es ahnen müssen und nicht in die Festung eindringen dürfen. Pike möchte nicht mehr entscheiden, welche Aufgabe gefährlich ist und welche nicht und wer von seinen Leuten am Leben bleibt und wer nicht. Deshalb möchte er auch den Dienst quittieren und zu seiner Familie zurückkehren in eine kleine Stadt umgeben von blühenden Feldern, wo er zwei Reitpferde besitzt. Er könnte sich auch vorstellen, ein Geschäft in der Orion Siedlung aufzumachen. Boyce findet, dass sich Pike dies zu einfach vorstellt. Er sollte sich genau überlegen was er tut. Da meldet Spock, dass man eine neue Mitteilung erhalten hat, dass es doch Überlebende beim Absturz der Columbia gegeben hat.
In der Mitteilung steht, dass es 11 Überlebende gibt. Captain Pike setzt deshalb Kurs auf die Talos Sternengruppe, Warp 7.
Bei Talos IV angekommen schwenkt man in einen Orbit um den Planeten ein. Beim Scannen entdeckt man seltsame Spiegelungen von der Oberfläche, wobei es sich um Raumschifftrümmer handeln könnte. Pike stellt deshalb ein Außenteam zusammen, Number One bleibt als erfahrenster Offizier an Bord. Man beamt das Außenteam auf die Oberfläche.
Dort angekommen hört man seltsame Geräusche und entdeckt, dass diese von blaublättrigen Pflanzen erzeugt werden. Kurze Zeit später entdeckt man eine Kolonie und wird von Dr. Theodor Haskins empfangen, der vom amerikanischen Forschungsinstut stammt. Da entdeckt die Crew eine äußerst hübsche Frau, die Haskin als Vina vorstellt. Sie kam kurz vor dem Absturz auf die Welt. Das Außenteam bemerkt jedoch nicht, dass es bereits heimlich von Talosianern interessiert beobachtet wird.
Während man sich auf Talos IV bereit macht, die Überlebenden hinaufzubeamen und ein Wissenschaftlerteam hinunterzubeamen, erklärt Vina Captain Pike, dass er ein fabelhaftes Exemplar ist. Haskin entschuldigt ihre Ausdrucksweise, da sie mit Wissenschaftlern aufgewachsen ist. Vina findet es Zeit, den Captain in ihr Geheimnis einzuweihen, warum sie so gesund geblieben sind. Sie führt Pike deshalb zu einem Felsen. Pike kann dort nichts entdecken als Vina und der Rest der Überlebenden plötzlich wie vom Erdboden verchluckt verschwindet. Zwei Talosianer kommen aus einer Tür im Felsen und betäuben den Captain mit einer Art Gas und schleppen ihn in das Innere des Felsen, in dem sich ein Lift befindet. Der Rest des Außenteams feuert mit Phasern auf die Tür, doch es ist zwecklos. Spock meldet der Enterprise, dass es keine Überlebenden gibt, es war eine Falle.

Captain Pike erwacht in der Höhle in einer Zelle, die von einer Art Glasscheibe geschützt wird. Er ist Teil einer Art Zoo, da sich in den anderen Zellen Wesen von unterschiedlichster Herkunft befinden. Da kommen vier Talosianer zu ihm, darunter auch der Wächter. Dieser stellt telepathisch fest, dass ihr neues Exemplar eine beschränkte Intelligenz besitzt, weil er sich so einfach hier herlocken ließ und erst jetzt vermutet, dass die Überlebenden nur eine Illusion waren. Pike versteht, dass sich die Talosianer telepathisch unterhalten. Wie der Wächter vermutet, versucht Pike die Wand zu durchbrechen, vergebens. Er stellt fest, dass der Captain trotzdem anpassungsfähiger ist, so dass sie bald mit ihren Experimenten beginnen können.
Auf der Enterprise erklärt Spock dem Rest der Crew im Briefingraum, dass die Bewohner von Talos IV tief unter der Erde leben. Auf der Oberfläche gibt es zu wenig Vegetation und Tiere, um dort leben zu können. Dr. Boyce erklärt, dass die Überlebenden eine perfekte Illusion war, jedes Detail vollkommen logisch. Die Talosianer können Illusionen aus ihren eigenen Gedanken und Erfahrungen bilden, die so wirklich wie alles andere sind. Man schlägt vor, die Energie des Schiffes einzusetzen, um durch die Felswand zu dringen. Number One lässt hierzu das Maschinendeck vorbereiten.
Der Wächter erklärt anderen Talosianer, dass bereits tausende von ihnen die Gedanken des neuen Exemplars Pike untersuchen. Er möchte nun mit dem Experiment beginnen und Pike um etwas interessantes kämpfen lassen. Plötzlich befindet sich Pike wieder auf Rigel VII genau wie vor zwei Wochen, nur dass diesesmal Vina ihm entgegengerannt kommt. Als Vina davon rennt folgt er ihr zu der nahegelegenen Stadt, obwohl er weiß, dass dies nur eine Illusion ist. Pike fragt sie, warum die Talosianer gerade sie in seine Illusion brachte. Als ein furchterregender Krieger namens Kaylar zu den beiden kommt macht Vina ihm klar, dass er kämpfen muss, wie letztes mal. Denn es wird ihm alles so real vorkommen, als sei es echt. Pike beginnt gegen den Krieger zu kämpfen, wird aber schwer getroffen. Als sich der Krieger Vina schnappt, wirft Pike ihm ein Messer in den Rücken, der Bösewicht stürzt darauf in eine riesige Klinge und ist tot. Pike befindet sich daraufhin mit Vina wieder in seiner Zelle, wo sie von den Talosianern beobachtet wurden
Vina erklärte Pike in seiner Zelle, dass sie so echt ist, wie er es sich wünscht und ihm Freude bereiten will. Pike weiß, dass er sie noch nie gesehen hat, sie sich noch nie vorgestellt hat. Wie können die Talosianer dann eine Illusion von ihr für ihn erzeugen? Vina fragt, ob er einen Traum hat, etwas das er sich mehr wünscht, als alles andere. Pike fragt sich, ob die Talosianer nicht nur zuschauen, sondern auch mitfühlen. Vina möchte Pike Freude bereiten. Der möchte jedoch wissen, ob er verhindern kann, dass die Talosianer seine Gedanken lesen. Vina hüllt sich darauf in Schweigen.
Vor dem Höhleneingang hat man eine riesige Phaserkanone aufgestellt und versucht nun mit Hilfe der Schiffsenergie den Eingang aufzusprengen. Doch auch die Kanone zeigt keine Wirkung. Dr. Boyce erklärt, dass der Eingang vielleicht doch zerstört wurde. Die Suggestionskraft der Wesen ist so groß, dass sie nichts glauben sollten was sie tun oder sehen.

In der Zelle ist Vina nun bereit ein paar Fragen zu beantworten, wenn er als Gegenleistung einer seiner Träume mit ihr auslebt. Vina erklärt, dass die Talosianer niemanden zwingen können, etwas zu tun, was er nicht will, wenn man nicht mitmacht, bestrafen sie einen. Sie lebten eins auf der Oberfläche des Planeten. Doch durch einen Krieg vor Jahrhunderten zogen sie sich unter die Oberfläche zurück. Sie entdeckten nun, das sich wieder Leben entwickeln kann. Unter der Oberfläche entwickelten sie starke mentale Fähigkeiten, was sich zu einer Droge entwickelte. Wenn die Träume wichtiger werden als die Realität, gibt man das Reisen, Forschen und Bauen auf und vergisst, wie man die alten Geräte repariert. Man träumt nur noch andere Leben, die in den Archiven gesammelt werden. Sie haben eine ganze Sammlung von Exemplaren, Abkömmlinge von Lebensformen die vor langer Zeit aus allen Teilen der Galaxie mitgebracht wurden. Pike versteht, dass sie mehr als nur ein Exemplar brauchen, sie brauchen ein Paar und fragt sich, woher sie die Menschenfrau nehmen werden. Er fragt sich, ob Vina nicht doch ein echter Mensch ist. Vina gibt zu, wirklich ein Mensch, eine Frau zu sein. Sie sind wie Adam und Eva. Da wird sie von den Talosianern bestraft und verschwindet aus der Zelle
Als Pike die Wände seiner Zelle nach einer Schwachstelle absucht, geht kurz eine Luke auf und ihm wird eine Phiole hineingeschmissen. Der Wächter erklärt, diesmal mit Worten, dass sie ein nahrhaftes Proteinkonzentrat enthält. Er warnt Pike, lieber nicht zu hungern, da man ihn sonst bestrafen würde, und beweist es ihm sofort, in dem er Pike suggeriert, er stünde in heißem Öl das rund um ihn herum brennt. Der Wächter erklärt, dass er dieses Szenario aus einer Fabel entnommen hat, die Pike einmal gelesen hat. Pike fragt sich, warum sie ihm keinen unerträglichen Hunger suggerieren? Er weiß damit, dass sie Grenzen haben. Da der Wächter droht, trinkt Pike einen Schluck und wirft sich völlig unerwartet gegen das Glas seiner Zelle. Erschrocken weicht der Talosianer zurück. Pike weiß nun, dass er diesen Gedanken nicht lesen konnte, primitive Gedanken sind eine undurchdringliche Barriere. Der Wächter erklärt inzwischen, dass Vina die einzige Überlebende des Raumschiffabsturzes war. Es war notwendig, ein Männchen anzulocken. Sie möchten dass sie sich fortpflanzen und wohlfühlen. Pike fragt, warum man sie bestraft, nicht ihn, wo er doch nicht gehorcht, was der Wächter als Schutz gegenüber Vina interpretiert. Plötzlich befindet sich Pike bei einem Picknick in den Wäldern um seine Heimatstadt. Auch Vina und sein Pferd Tango sind dort. Er weiß, dass er nicht wirklich hier ist, er ist in dieser Menagerie. Er möchte wissen, ob die Talosianer sie zur Bildung einer Kolonie von Sklaven wollen. Vina erklärt ihm, dass sie wirklich durch primitive Emotionen blockiert werden, er wird es jedoch nicht lange genug durchhalten, weil sie einem Jahr für Jahr bestrafen. Sie ist nun nicht mehr Herr ihrer selbst. Da sie ihre Gedanken von einem tollen Jungen Mann gelesen haben, wurde Pike ausgewählt. Sie liebt ihn und die Talosianer erwarten das gleiche von ihm. Pike gesteht, dass er sich seit er sie zum ersten mal sah, die gleichen Gefühle für sie hegt.

Die Talosianer beobachten dies mit Freude und versetzen Pike daraufhin in einen orientalischen Palast. Dort tanzt Vina als ein Sklavenmädchen von Orion. Da Pike weiß, dass dies nur eine Illusion ist, flieht er aus dem Saal in eine Höhle. Plötzlich ist der Palast verschwunden. Vina kommt als Sklavenmädchen mit einer Fackel zu ihm.
Auf der Enterprise hat man ein Außenteam zusammengestellt, das versuchen wird, unter die Oberfläche zu den Talosianern zu beamen. Spock weiß, dass die Berechnungen durch die Suggestionen falsch sein könnten und sie sich im Fels materialisieren könnten. Als man jedoch den Transportervorgang startet, werden nur die Frauen, Number One und Bootsmann J.M. Colt, hinuntergebeamt, die in Pikes Zelle landen. Als Pike wieder zu sich kommt, muss man jedoch feststellen, dass weder die Phaser noch die Kommunikatoren funktionieren. Pike füllt deshalb seine Gedanken mit Hass, damit man sie nicht lesen kann. Vina wird eifersüchtig, schließlich wurde sie schon für Pikes Abkömmlinge ausgewählt. Da tritt der Wächter herein und erklärt, dass Pike nun eine neue Auswahl von Weibchen hat, da er sich gegen Vina gewehrt hat. Number One hat einen ausgeprägten Intellekt und würde hochintelligente Kinder zur Welt bringen. Die andere Frau hat Jugend, Kraft und weibliche Instinkte. Als Pike weiter primitive Gedanken erzeugt, wird er vom Wächter bestraft. Er verlässt die Gefangenen.
Auf der Enterprise beschließt Spock, die Enterprise in Sicherheit zu bringen und abzufliegen. Doch die Schiffskontrollen sind ausgefallen, der Abflug mißling demnach.

Als die Gefangenen sich später zur Ruhe setzen, versucht der Wächter die Phaserpistolen durch die Futterluken zu stehlen. Pike stürzt sofort hin und zieht den Talosianer in die Zelle. Er würgt ihn, wobei sich der Talosianer plötzlich in ein Biest verwandelt. Pike droht ihm, den Hals umzudrehen, so dass sich der Talosianer zurückverwandelt. Als der Wächter droht, die Enterprise zu zerstören, lässt Pike ihn los. Tatsächlich werden von der Datenbank der Enterprise alle Daten abgerufen. Pike nimmt erneut die Phaserpistolen und schießt auf die Glasscheibe seiner Zelle, nichts passiert. Er glaubt jedoch dass es nur eine Illusion ist, dass der Phaser nicht funktioniert und richtet ihn auf den Kopf des Wächters. Und da erscheint tatsächlich ein Loch in der Glaswand, so dass die Gefangenen fliehen können
Als die Gefangenen die Oberfläche erreichen, ist der Felseingang tatsächlich total zerstört, wie Dr. Boyce es vermutete. Number One kann keinen Kontakt zur Enterprise herstellen. Der Wächter bittet Pike nun mit dem Weibchen seiner Wahl ein gestaltetes Leben zu beginnen. Pike schlägt jedoch einen Tausch vor. Wenn er Number One und Bootsmann Colt gehen lässt, dann wird er bei Vina bleiben und den Wächter verschonen. Number One sieht dies jedoch nicht ein, da es ungerecht ist und aktiviert die Überlastung ihrer Phaserpistole, was sie alle töten würde. Pike bittet Vina unter die Erde zu flüchten und bittet den Talosianer ihr zu folgen. Vina macht Pike jedoch klar, dass ihr Tod ohne sie sinnlos wäre, da sie weiterhin nach einem männlichen Exemplar suchen würden. Zwei andere Talosianer kommen hinzu und erklären, dass ihre Methoden der Datenarchivierung primitiv sind. Der Wächter stellt fest, dass die Menschen eine starke Abneigung gegen Gefangenschaft haben, selbst wenn man ihnen es so angenehm wie möglich macht, ziehen sie den Tod vor. Deshalb sind Menschen zu gefährlich für ihre Experimente. Die Talosianer sehen sich dem Untergang geweiht, keiner außer Pike war bisher anpassungsfähiger, er war ihre letzte Hoffnung. Da erhält Number One Verbindung zum Transporterraum. Vina möchte nicht mit kommen, da sie es nicht kann.
Auf der Enterprise aktiviert sich der Transporter, Colt und Number One kehren ohne Pike zurück.

Auf dem Planeten nimmt daraufhin Vina ihre wahre Gestalt an, verkrüppelt und vernarbt. Sie erklärt, dass die Talosianer sie sterbend in den Trümmern des Raumschiffes fanden, nur ein Klumpen Fleisch. Sie rekonstruierten sie, doch sie besaßen keine Anleitung um sie zusammenzuflicken. Der Wächter wollte, dass Pikes Wunsch fortzugehen, ernst gemeint war. Nachdem die Talosianer Vina ihre Schönheit zurückgegeben haben kann sie auf Talos IV ihr Leben in einer Illusion von Schönheit und Glück weiterleben. Dabei hat sich auch einen imaginären Christopher Pike an ihrer Seite. Pike kehrt auf die Enterprise zurück und verlässt mit der Enterprise den Orbit von Talos IV, neuen Abenteuern entgegen.