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Die Crew der U.S.S. Voyager stößt auf einen im All treibenden, schwer beschädigten Roboter. Man lässt ihn zu Untersuchngszwecken an Bord beamen. Tuvok ist zwar dagegen, aber B'Elanna und Fähnrich Kim versuchen ihn zu reaktivieren. Nach einigen Fehlversuchen gelingt dies sogar, indem B'Elanna das Energieplasma des Roboters durch Warp-Plasma der Voyager ersetzt. Der Roboter stellt sich als Einheit 3947 vor und sieht in B'Elanna eine Schöpferin.
Er berichtet ihr vom Schicksal seiner Artgenossen: Die Roboter wurden vor langer Zeit von den Schöpfern erbaut. Als die Schöpfer jedoch untergingen, verloren die Roboter natürlich eine Wissensquelle und damit auch das Wissen über die Energiequelle, die die Roboter benötigen. Somit gingen den Robotern die Energie aus, sie starben ebenfalls aus.
3947 bittet B'Elanna Torres, mit ihm einen neuen Prototypen zu erschaffen, der sich selbst reproduzieren kann und somit die Art der Roboter erhalten kann. Janeway verbietet B'Elanna solch ein Eingreifen, da dies die Prime Directive nicht zulasse. Da entführt 3957 B'Elanna auf sein Raumschiff.
Die Voyager versucht die Ingenieurin zu befreien, doch da kommt es zum Kampf, bei dem die Voyager schwer beschädigt wird. Um eine Zerstörung des Schiffes zu vermeiden, willigt B'Elanna ein, einen neuen Prototypen zu erschaffen.
Nach einigen Schwierigkeiten hat sie einen Prototypen entwickelt, als plötzlich ein weiteres Schiff mit Robotern auftaucht. Diese eröffnen sofort das Feuer auf seinen Artgenossen. B'Elanna erfährt, dass beide Maschinenwesen erschaffen wurden, um im Auftrag ihrer Schöpfer gegeneinander Krieg führen sollten. Als der Krieg sich dem Ende näherte, gab es keinen Zweck mehr für die Roboter, so dass sie sich gegen die Schöpfer wendeten und sie auslöschten.
B'Elannas Prototyp soll nun den Konflikt entscheiden. Torres erkennt den Fehler in ihrer Tat und vernichtet den Prototypen. Sie wird danach von Tom Paris mit einem gewagten Shuttle-Manöver gerettet. Die U.S.S. Voyager überlässt die Roboter ihrem Schicksal.