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Die U.S.S. Enterprise ist unterwegs zum Volk der Medusa, um dessen Botschafter Koloss an Bord zu holen, da man versuchen möchte Medusa-Technologie an die Technologie der Föderation anzupassen. Die Medusen haben ein solch einzigartiges Antlitz, dass jeder Mensch, der sie erblickt, sofort wahnsinnig wird. Nur Spock kann mit Hilfe einer speziellen Brille den Medusen widerstehen. Zusammen mit Dr. Miranda Jones und Technikspezialist Lawrence Marvick wird Koloss in einem speziellen Behälter an Bord gebeamt. Kirk lässt alle Decks räumen, damit der Botschafter von Spock und Dr. Jones in sein Quartier gebracht werden kann.
Dort angekommen, will Spock den Botschafter begrüßen, er sieht aber nur ein Energiewesen. Spock bemerkt, dass Jones seine Gedanken gelesen hat. Als Spock gegangen ist, betrachtet Jones den Botschafter ohne Brille und wird dennoch nicht wahnsinnig.

Bei einem gemeinsamen Essen erklärt Jones, dass sie ihre Fähigkeiten auf Vulkan erlernt hat. McCoy gibt zu bedenken, dass er den Medusen nicht traut. Plötzlich ist Jones abwesend. Als sie aufwacht meint sie, dass irgendjemand am Tisch an Mord gedacht hat.
Lawrence Marvick möchte sie von den Medusen abbringen, er hat Angst um sie. Sie aber möchte bei Koloss bleiben. Da bemerkt Jones, dass es Larry war, der an Mord gedacht hat.
Nach diesem Gespräch geht Marvick in das Quartier des Medusen, bewaffnet mit einem Handphaser aber ohne Brille. Er kann von Koloss überwältigt werden, und wird wahnsinnig.

Jones findet die offene Box des Botschafters und teilt es Kirk mit. Marvick schlägt in der Zwischenzeit die Crew des Maschinenraum zusammen. Er übernimmt die Steuerung und überlastet den SoL-Antrieb. Damit wird die Enterprise aus der Galaxie geschleudert, in eine Art Raum-Zeit-Kontinuum. Marvick dreht nun völlig durch und stirbt daraufhin.
Da man sich außerhalb der Galaxie befindet, gibt es keinerlei Bezugspunkte, um die Enterprise nach Hause zu steuern. Koloss ist der Einzige, der das Schiff nach Hause bringen kann. Spock will mit ihm Kontakt aufnehmen. Der Vulkanier möchte mit Koloss eine Geistesverschmelzung probieren, da somit ihrer beide Fähigkeiten ergänzt werden. Kirk soll derweil Jones ablenken. Als Spock sich Koloss nähert, bemerkt Jones dies und hält ihn auf. Sie ist die Einzige, die sich mit Koloss vereinigen kann und darf. Aber man braucht jemand der auch das Schiff steuern kann. Da erkennt McCoy, warum sich Jones gefahrlos Koloss nähern kann. Sie ist blind und kann nur durch ihr Kleid, das mit einem Sensorengewebe ausgestattet ist, sehen.

Jones soll mit Koloss sprechen, wer sich mit ihm vereinigen soll. Dieser meint, dass Jones Kirks Crew gehorchen soll. Auf der Brücke errichtet man einen Schutzwall. Dahinter verschmelzen Koloss und Spock zu einer Person. Er übernimmt die Steuerung und es gelingt ihm, die Enterprise zurückzubringen.

Als er sich aber von Koloss lösen will, vergisst er die Brille, und wird ebenfalls wahnsinnig. Nach einer Schlägerei kann Spock betäubt und auf die Krankenstation gebracht werden. Mit Hilfe eines Tricks gelingt es Kirk, Jones zu überreden, Spock mit Telepathie zu helfen. Sie tut es und rettet somit Spocks Leben. Sie verschmilzt daraufhin für immer mit Koloss und kehrt auf das Medusanschiff zurück.