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Die U.S.S. Enterprise untersucht mit einem Außenteam einen bisher unbekannten Planeten in der Omicron Delta Region. Kirk ist äußerst verspannt und nicht nur McCoy sondern auch Spock ist der Meinung, dass der Crew ein Urlaub gut täte.
Sulu und McCoy sind Teil des Außenteams und finden den Planeten paradisisch auf dem es keine Tiere und Menschen zu scheinen gibt. Sie hoffen, dass man hier Landurlaub machen könnte. McCoy vergleicht es mit Alice im Wunderland. Als Sulu ein paar Zellstrukturen aufzeichnet, sieht McCoy plötzlich ein riesiges Kaninchen mit einer Weste, das eine Uhr aus der Tasche zieht und meint, dass es zu spät käme. Verfolgt wird es von einem kleinen Mädchen, ganz wie bei "Alice im Wunderland". McCoy ist geschockt.
Auf der Enterprise befiehlt Kirk, dass zuerst Sektion Steuerbord auf die Oberfläche beamt. Spock möchte nicht mit auf dem Planeten, sondern sich hier auf dem Schiff wirklich ausruhen und keine Energie verbrauchen. McCoy ruft den Captain und berichtet von dem Kaninchen und dem Mädchen. Kirk sieht dies nur als Mittel, um ihn auf den Planeten zu locken. Da er nicht darauf eingeht, erklärt Spock, dass laut McCoys Bericht ein Mitglied Zeichen von Übermüdung, Reizbarkeit und verlangsamter Reflexe zeigt, James T. Kirk. Damit ist der Captain überredet hinunterzubeamen.

Unbemerkt von allen legt sich ein Stein auf dem Planeten um, unter dem ein Revolver versteckt liegt, während Lieutenant Esteban Rodriguez und Fähnrich Angela Martine Farne untersuchen. Angela würde sich lieber entspannen, doch Rodriguez tut lieber seine Pflicht. Kirk und Bootsmann Tonia Barrows beamen auf die Oberfläche und geben den beiden die Erlaubnis, sich zu entspannen. Tonia findet den Planeten wunderschön. Nach kurzer Suche finden die beiden McCoy, der Fußspuren von dem Hasen entdeckt hat. Kirk ruft die Enterprise und verzögert zur Sicherheit die Landung der zweiten Landegruppe. Da hören die drei Schüsse und eilen los. Sulu hat den Polizei-Revolver gefunden und macht damit Zielübungen. Er hat sich diese Waffe schon immer für seine Waffensammlung gewünscht. Kirk nimmt ihm den Revolver ab. Tonia entdeckt weitere Hasenspuren und soll mit Sulu diesen Spuren folgen. Kirk und McCoy wollen sich einen Überblick verschaffen. Unbemerkt werden die vier von einer Sonde beobachtet. Auf dem Weg erinnert Kirk sich an seine Zeit auf der Akademie, da er dort oft von jemanden namens Finnegan auf den Arm genommen wurde, der ihn einmal einen nassen Schwamm ins Bett gelegt hat und einen Kübel Wasser über die Tür gehängt hat. Da entdecken die beiden Mädchenspuren. McCoy soll den Hasenspuren folgen und Kirk geht den Kinderspuren nach. Da trifft der Captain plötzlich seinen alten Rivalen Finnegan, der ohne lange zu zögern ihn niederschlägt. Als Kirk von Finnegan weiter verspottet wird und die beiden so richtig loslegen will, hört Kirk Tonia schreien. Er eilt zu ihr und findet zusammen mit McCoy die Frau in einem Gebüsch. Ihre Uniform ist zerissen und sie erzählt, dass der fremde Mann einen Umhang und einen Dolch mit Juwelen trug, wie ein Don Juan. Tonia gesteht, dass sie durch die Schönheit dieses Planeten an einen Don Juan denken musste. Kirk folgt Sulu, der dem Herzensbrecher gefolgt ist und wird dabei wieder von einer Sonde beobachtet. Da entdeckt Kirk plötzlich seine Lieblingsblumen und eh er sich versieht, steht sie vor ihm: Ruth, seine Liebe von der Akademie, die ihn zärtlich zur Begrüßung küsst.
Kirk kommt diese Begegnung wie ein Tagtraum vor. Ruth ist in den 15 Jahren nicht gealtert. Als McCoy sich bei ihm meldet ist Kirk hin und weg. Da berichtet Rodriguez über COMM, dass er Störche gesehen hat. Kirk lässt die Außenteams auf der Lichtung zusammen kommen und verabschiedet sich zärtlich von Ruth, die verspricht auf ihn zu warten. Da meldet sich Spock, der eine Art Kraftfeld auf dem Planetenboden entdeckt hat. Eine hochentwickelte Art von Energie leitet ihre Kraft ab, wird stärker und beginnt, die Kommuikation zu stören. Die Quelle ist wahrscheinlich unter der Oberfläche, wo man Anzeichen für industrielle Aktivitäten entdeckt hat. Kirk möchte die Nachforschungen fortsetzen.

Die fremde Sonde beobachtet McCoy und Tonia, die träumt, an einem solchen Ort Kleider einer Märchenprinzessin zu tragen. McCoy gesteht, dass er sich dann ihrer nicht mehr erwehren könnte. Da entdecken die beiden tatsächlich solche Kleider mitten im Wald. Tonia ist überglücklich und McCoy wünscht sich, dass sie dies trägt. Tonia tut ihm diesen Gefallen. Da wird McCoy von Rodriguez gerufen, den er aber nicht richtig verstehen kann, da die Kommunikation gestört wird. Indes werden Esteban und Angela von einem Tiger bedroht. Als Rodriguez Hilfe rufen möchte, meldet sich jedoch niemand. Tonia hat kurz darauf ihr neues Gewand angelegt und der Doktor ist mehr als entzückt.
Kirk verlangt von Spock über COMM eine Erklärung für die seltsamen Vorkommnisse. Es waren keine Haluzinationen, da er Schmerzen verspürte, als er von Finnegan geschlagen wurde. Kirk verlangt jedoch keine Verstärkung als die Funkverbindung fast abbricht und er plötzlich ein Schwarm Enten vorbeifliegen sieht.
Sulu wird plötzlich von hinten von einem Samurai angegriffen. Er muss feststellen, dass sein Phaser nicht funktioniert. Ihm gelingt es zu fliehen und er erreicht Kirk. Die beiden müssen feststellen, dass weder die Phaser noch die Kommunikatoren funktionieren. Da versucht sich Spock auf die Oberfläche zu beamen. Ihm gelingt es mit einigen Schwierigkeiten, da das Kraftfelt auch den Transporter stört. Sie sitzen zunächst auf dem Planeten fest.
McCoy und Tonia erreichen den vereinbarten Treffpunkt auf der Lichtung und der Doktor hat das Gefühl, dass hier noch jemand ist.
Spock, Sulu und Kirk hören plötzlich das Gebrüll eines Tigers und begeben sich auf die Suche nach ihm.
Ein schwarzer Ritter erreicht währenddessen McCoy und Tonia. Da der Doktor ihn nicht für real hält bleibt er einfach stehen, als der Ritter mit vorgehaltener Lanze auf ihn zukommt und ihn niedersticht. Kirk und Spock beobachten dies mit Schrecken. Da die Phaser nicht funktionieren, erschießt der Captain den Ritter mit Sulus Revolver. McCoy wurde jedoch getötet. Tonia gibt sich die Schuld, für den Tod des Doktors, doch Kirk beruhigt sie. Sulu stellt erstaunt fest, dass der Ritter nicht echt ist, eher eine Attrappe. Sie zeigt dieselbe zellulare Struktur wie die Pflanzen und alle anderen Dinge auf dem Planeten. Spock schlussfolgert, dass alles auf diesem Planeten künstlich ist. Diese Attrappen machen die Scheinwelt verführerisch und tödlich.

Rodriguez und Angela beobachten erstaunt, wie sich ihnen ein Kriegsflugzeug nähert, von dem Esteban ihr vor kurzen erzählt hat. Das Flugzeug nähert sich im Tiefflug und beginnt auf die beiden zu schießen. Angela wird zum Schrecken Estebans tödlich getroffen.
Auch die anderen konnten das Flugzeug beobachten und müssen nun feststellen, dass McCoys Leiche und der Schwarze Ritter spurlos verschwunden sind. Spock hat eine Theorie und fragt, woran Kirk dachte, bevor ihm die vertrauten Personen erschienen. Als dieser erklärt, dass er an die Akademie dachte, taucht auch schon Finnegan wieder auf, der ihn beleidigt. Um mehr zu erfahren, eilt Kirk hinter ihm her. Finnegan ist äußerst schnell und rennt von einem Felsen zum anderen. Kirk eilt tapfer hinter ihm her. Die beiden beginnen eine heftige Prügelei. Finnegan gelingt es, den Captain niederzuschlagen und beleidigt ihn als alten Mann. Da schlägt Kirk seinen alten Rivalen nieder, der nun behauptet, sein Steißbein wäre gebrochen. Natürlich ist dies nur ein Trick und Finnegan schlägt Kirk darauf nahezu bewusstlos.
Etwas geschwächt kommt Kirk zu sich und hat eine Frage an Finnegan. Der bewirft ihn jedoch mit Schmutz und die Schlägerei beginnt von Neuem. Da die beiden Kontrahenten gleich stark sind, kann keiner den anderen besiegen. Kirk will wissen, was mit seinen Leuten passiert und warum Finnegan hier ist. Als dieser nicht antwortet schlägt Kirk ihn endgültig nieder. Spock kommt hinzu und fragt, ob Kirk es genossen hat. Der erklärt, dass er sich schon all die Jahre gewünscht hat, die Bosheit aus Finnegan zu prügeln. Spock erklärt, dass irgendjemand ihre Gedanken empfängt, sie in die Wirklichkeit umsetzt und sie damit konfrontiert. Sie müssen also ihre Gedanken unter Kontrolle halten. Als Spock den Tiger von Rodriguez erwähnt, sitzt dieser schon hinter den beiden, die die Flucht ergreifen. Auch das Kriegsflugzeug greift sie erneut an und der Samurai stellt sich ihnen in den Weg, den sie jedoch niederschlagen können.

Tonia hat sich ihre Uniform wieder angelegt, als Don Juan wieder bei ihr auftaucht und sie mitnehmen möchte. McCoy und Sulu versuchen ihr zu helfen. Als Kirk und Spock eintreffen, flüchtet Don Juan. Kirk lässt alle antreten und befiehlt, nicht zu reden und nicht zu denken. Da taucht plötzlich ein älterer Herr auf, der sich als Fürsorger für diesen Planeten vorstellt. Er kennt jeden des Außenteams und erklärt, dass diese Experimente hier dazu da waren, um sie zu amüsieren. Hier erfüllen sich all ihre verborgendsten Träume, er kann ihnen alles erfüllen. Dieser Planet ist für alle seine Bewohner entwickelt, die hier spielen. Da taucht auch McCoy mit zwei wundervollen Damen an seiner Seite wieder auf. Er ist nicht tot und wurde stattdessen mit unter die Oberfläche genommen, für einen bemerkenswerten Eingriff. Dort existieren Fabrikanlagen, mit denen man alles herstellen kann. Als er gerade an ein Kabarett auf Rigel II dachte, erschienen die beiden Damen an seiner Seite, die damals bei dem Kabarett tanzten. Tonia wird etwas eifersüchtig, so dass sich McCoy ihrer annimmt. Die beiden Frauen gesellen sich zu Sulu und Spock. Kirk will wissen, von welchen Planeten das Volk des Fürsorgers stammt. Der meint nur, dass Kirks Rasse noch nicht soweit ist, um all dies zu verstehen. Da meldet Sulu, dass die Energiefunktionen wieder in Betrieb sind. Der Führsorger schlägt vor, dass die Crew der Enterprise auf seinem Vergnügungspark-Planet eine schöne Zeit verbringen könnte, wenn alle vorsichtig sind. Kirk ist einverstanden und lässt den Transport von Landeurlaubstruppen beginnen. Spock möchte auf das Schiff zurück. Als Kirk an seiner Stelle gehen will, erscheint Ruth erneut, so dass sich der Captain es schnell anders überlegt.
Nach dem Landurlaub sind alle wieder frisch an Bord der Enterprise. Selbst der Captain hat den Urlaub genossen und McCoy fand es faszinierend, für Spock unverständlich.