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Dr. Thomas Leighton hat Captain Kirk zu einer Aufführung von Shakespears Macbeth eingeladen. Kirk soll den Schauspieler Macbeths genauer beobachten. Leighton ist sicher, dass es sich um Kodos handelt, auch als der Henker bekannt.
Dr. Thomas Leigthon hat die U.S.S. Enterprise unter dem Vorwand zum Planeten Q gelockt, er habe ein künstliches Nahrungsmittel entdeckt, das die Hungersnot auf Cygnia Minor beenden würde. Doch Leighton will beweisen, dass der Schauspieler Kodos ist, er hat ihn hier auf diesem Planeten in die Falle gelockt. Kirk ist sich jedoch sicher, dass Kodos tot ist, auch wenn seine Leiche bis zu Unkenntlichkeit verbrannt war. Leighton erinnert ihn, dass Kodos 4000 Menschen tötete. Auch Martha Leighton kann ihn nicht umstimmen. Thomas kann die Hinrichtungen nie vergessen, denen er nur knapp entgang, so dass seine linke Gesichtshälfte entstellt wurde. Er bittet Kirk zu helfen, da sie beide zwei von neun Leuten sind, die als einzige Kodos identifizieren können. Er hat die gesamte Schauspielergruppe heute abend zu einer Cocktailparty eingeladen.
Zurück auf der Enterprise vergleicht Kirk die Lebensgeschichten von Kodos, der vor 20 Jahren Gouverneur von Tarsus IV war, das Kriegsrecht verhängte und 50% seiner Kolonisten umbringen ließ, und Anton Karidian, der Shakespearschauspieler, der durch das Galaktische Kulturaustauschprogramm unterstützt wird und seit 9 Jahren auftritt. Es gibt keine Daten über Karidian, die älter als 20 Jahre sind. Die Photos der beiden Männer ähneln sich stark. Spock kommt hinzu und Kirk erklärt ihm, dass er noch einmal auf den Planeten zurückkehrt.
Auf der Party ist Thomas nicht anwesend, da er noch einmal in die Stadt ist. Kirk vertreibt sich deshalb die Zeit mit der bezaubernden Lenore Karidian, Antons Tochter. Anton selbst besucht keine Partys und hält sich zurück. Lenore ist sofort von Kirk angetan und erklärt, dass sie als nächstes zwei Vorstellungen auf Benecia geben, die Astral Queen bringt sie dorthin. Kirk lädt sie zu einem Spaziergang ein. Als sich die beiden gerade näher kommen wollen, entdeckt Kirk eine Leiche. Es ist Thomas Leighton, tot.
Zurück in Leightons Haus ist Martha bestürzt, dass ihr Mann seine Arbeit nicht beenden konnte. Kirk verspricht, der Sache nachzugehen und tröstet die Witwe. Er lässt über die Enterprise eine Verbindung zur Astral Queen herstellen. Captain Jon Daily, dem Commander dieses Schiffes bittet er, die Beförderung der Schauspieler abzulehnen, die Enterprise wird sie mitnehmen. Kirk kehrt dann auf die Enterprise zurück.

Lenore Karidian kommt kurz darauf an Bord und möchte sofort Kirk sprechen. Auf der Brücke angelangt, bittet sie Kirk um Hilfe, nach Benecia zu kommen. Die Astral Queen hat ihren Flug abgesagt. Als Gegenleistung bietet sie eine Sondervorstellung an. Kirk ist einverstanden, sein Plan ist also gelungen. Er weist an, die restlichen Schauspieler an Bord zu beamen und Kurs auf Benecia zu nehmen.
Da man erst zur Sternzeit 2825.3 auf Benecia ankommen wird, forscht Kirk weiter in der Kodos Akte und holt die Namen der neun Augenzeugen: Kirk, Leighton, Molson E., Kevin Riley, Ames D... Da fällt Kirk ein, dass Riley in der Kommunikationsabteilung der Enterprise arbeitet. Zu dessen eigenen Schutz versetzt er ihn zurück in die Maschinenabteilung, jedoch ohne Begründung für Spock.
Am Abend zeigt Kirk Lenore das Beobachtungs und Flugdeck der Enterprise. Das Licht wurde gedämpft, da man auf dem Schiff den Tag- und Nachtrhythmus simuliert. Lenore bewundert Kirk für seine Macht, ein solch starkes Raumschiff zu führen. Kirk möchte wissen, seit wann Lenores Vater schauspielert, doch die weicht aus und fragt, ob die Raumfahrt die Frauen an Bord verändert hat. Kirk meint, dass eine Frau immer eine Frau bleibt. Lenore vergleicht sie beide mit Cäsar und Cleopatra. Die beiden kommen sich näher und küssen sich.
Spock stellt unterdessen Nachforschungen auf der Brücke an und lässt einen Zusammenhang zwischen Kirk, Leighton, Riley und Karidian suchen.

Am nächsten Morgen erzählt Spock Doktor McCoy, dass alles bei der Kolonisierung von Tarsus IV begann. Die Vorräte wurden von einem Schimmelpilz befallen und größtenteils vernichtet. Für die 8000 Siedler gab es fast nichts zu essen. Kodos riss die Macht an sich und rief den Notstand aus. Er teilte die Siedler in zwei Gruppen auf. Die eine Gruppe erhielt die restlichen Nahrungsmittel, die andere Gruppe wurde bestialisch getötet. Kinder mussten mit ansehen, wie ganze Familien ausgerottet wurden. Karidians Schauspielerkarriere beginnt fast am selben Tag, als Kodos verschwunden ist. Kirk könnte Karidian für Kodos halten. Von den neuen Augenzeugen, die Kodos identifizieren können, sind nur noch Kirk und Kevin Riley am Leben. Wo auch immer ein Zeuge starb, Karidian war mit seinen Schauspielern in der Nähe.
Riley langweilt sich im Maschinenraum und ruft deshalb den Aufenthaltsraum. Er bittet Uhura über Larry Maston, ein Lied für ihn zu singen, was sie prompt tut und "Beyond Antares" zum Besten gibt. Endlich durch die Musik entspannt, bemerkt Riley nicht, wie sich jemand ihm von hinten nähert und etwas in seine Milch spritzt. Voller Genuß trinkt Riley die Milch, bekommt keine Luft mehr und bricht zusammen.
McCoy kann den Lieutenant zwar stabilisieren, doch es gibt kaum Hoffnung, da er mit Tetralubisol vergiftet wurde. Spock sieht die Gefahr: Wenn Riley stirbt, ist Kirk das nächste Ziel.
McCoy bringt seinen Bericht zu Kirk, Riley hat kaum noch eine Chance. Spock gesteht, dass er weiß, was Kirk, Riley, Leighton und Kodos verbindet. Riley sollte als Zeuge ausgeschalten werden und Kirk könnte der nächste sein. Doch Kirk will sich nicht helfen lassen, er will nur Gerechtigkeit. McCoy glaubt eher, dass es sich um einen Rachefeldzug handelt. Spock weiß, dass Karidian Kodos ist, die Logik beweist es ihm. Kirk hat Kodos nur einmal in seinem Leben gesehen und will raffiniert vorgehen. Die Toten werden dadurch zwar nicht wieder lebendig, aber sie werden friedlicher ruhen.
Spock versucht Kirk klar zu machen, dass sowohl bei Leightons Tod als auch bei Rileys Anschlag Karidian in der Nähe war, als die beiden ein Summen hören. Es handelt sich um einen überlasteten Phaser. Kirk findet ihn in der Lampe für den Alarm. Sofort wirft er ihn in einem Abfallbeseitiger, wo er explodiert ohne Schaden anzurichten.

Kirk besucht nach diesem Anschlag auf sein Leben Karidian und will wissen, ob er Kodos ist. Karidian meint, dass er Schauspieler ist, und sich nicht erinnern kann, was vor 20 Jahren war. Kirk bittet ihm, einen Text in den Frequenzanalysator zu sprechen, der dann mit einer Sprachaufnahme von Kodos verglichen wird. Karidian spricht die Worte, die Kodos damals vor der Hinrichtung sprach, er kann sie so gut wie auswendig. Karidian will von Kirk nichts über Erbarmen hören, da er durch sein Streben nach Höherem längst seine Menschlichkeit verloren hat. Karidian meint, dass Kodos diese Entscheidung treffen musste, damit die anderen Kolonisten überlebten, eine Entscheidung musste getroffen werden. 4000 starben um 4000 das Leben zu retten. Wären die Rettungsschiffe nicht so früh eingetroffen wäre Kodos sicher ein Held geworden. Karidian erklärt, dass er kein Interesse mehr an seinem Leben hat, er hat genug. Da kommt Lenore hinzu, die meint, dass er dies ihrem Vater ersparen hätte können. Kirk ist wie sein Schiff, mächtig, jedoch unmenschlich ohne Erbarmen. Kirk meint, dass er mehr Erbarmen hatte als Kodos verdient, falls er es ist.
Lietenant Riley hat sich inzwischen wieder erholt und hört in der Krankenstation mit, dass er noch dort bleiben muss, um einen Kontakt mit Anton Karidian zu verhindern. Kodos ermordete damals Rileys gesamte Familie.

Trotz der Verdächtigungen findet die Aufführung statt. Die Schauspielergruppe hat sich entschlossen, Hamlet zu spielen um die Tradition des klassische Theater zu pflegen. Spock zeigt inzwischen Kirk das Ergebnis der Frequenzanalyse, die Ergebnisse stimmen überein. Da es jedcoh um ein Menschenleben geht, möchte Kirk nicht einer Maschine die Entscheidung überlassen. McCoy, der wie jeder Arzt zu spät zur Aufführung kommen wird, stellt in der Krankenstation fest, dass Riley geflohen ist. Ein Sicherheitsoffizier vom H-Deck meldet, dass in das Waffenarsenal eingebrochen wurde, ein Phaser fehlt. Kirk lässt sofort nach Riley suchen. Karidian spielt in Hamlet den Geist von Hamlets Vater. Kirk entdeckt hinter den Kulissen Riley mit dem Phaser, der sicher ist, dass Karidian Kodos ist und seine Eltern getötet hat. Kirk kann ihn jedoch entwaffnen und schickt ihn zurück zur Krankenstation. In einer Pause erklärt Anton seiner Tochter, dass er eine Stimme aus der Vergangenheit hörte. Nach so langer Zeit, soll er bestraft werden. Lenore schwört ihm jedoch, dass er nicht bestraft wird, denn schon heute nacht, werden die letzten beiden Zeugen gestorben sein. Sie hat nur getan, was getan werden musste und die Zeugen zum Schweigen gebracht, damit kein Blut mehr an seinen Händen klebt. Kirk hört dies in seinem Versteck und zeigt sich. Lenore meint, dass Kirk Ehrfurcht vor ihrem Vater hat, vor seiner Brillanz. Karidian gesteht, dass er Kodos war, er musste damals eine Entscheidung treffen. Lenore erklärt, dass sie ihren Vater nur retten wollte, dafür hätte sie eine ganze Welt ausgelöscht. Als Kirk Kodos festnehmen lassen will, schnappt sich Lenore den Phaser des Sicherheitsoffiziers und stürmt auf die Bühne. Sie erklärt, dass dieses Schiff bald ein schwebender Sarg sein wird, mit dem Geist des Karidian an Bord, der bei jedem Stern eine Vorstellung gibt. Als Kirk sich ihr nähert und Lenore auf ihn ziehlt, stellt sich Karidian schützend vor den Captain. Lenore erschießt desahlb ihren eigenen Vater. Sie kann nicht glauben, was sie getan hat. Völlig verwirrt zitiert sie aus Stücken Zitate der Trauer. Sie fleht ihren Vater an, weiter zu spielen. Kirk lässt die Verrückte festnehmen.
McCoy kommt auf die Brücke und berichtet, dass Lenore die beste Pflege bekommen wird, die ihr zusteht. Sie kann sich an nichts mehr erinnern und glaubt sogar, ihr Vater lebe noch und gibt Vorstellungen vor applaudierendem Publikum. Der Doktor weiß, dass der Captain sie gern hatte. Als Kirk Mr. Leslie befiehlt, einen Kurs zu setzen und er nicht McCoy antwortet weiß der Doktor, dass er recht hat.